M&Aの会計処理を解説！仕訳・会計基準・のれんの扱いとは？

M&Aは、企業の成長戦略や再編を進めるために不可欠な手段の一つです。しかし、M&Aには複雑な会計処理が伴い、適切な処理を行わなければ、企業の財務状況や将来の経営計画に大きな影響を及ぼす可能性があります。本記事では、M&Aにおける会計処理の基本から、具体的な仕訳方法、そして会計基準やのれんの扱いについて解説します。

M&Aの実務においては、事業譲渡や株式譲渡、株式交換、株式移転など、さまざまなスキームが存在し、それぞれ異なる会計処理が求められます。これらのスキームに対応するためには、企業ごとの会計基準や適用ポイントを正確に理解し、適切な会計処理を行うことが必要です。本記事を通じて、M&Aの会計処理についての理解を深め、実務において役立つ知識を身につけましょう。

この記事を監修した人：福住優（M&A情報館 代表取締役）

福住優

M&A情報館 代表取締役

M&A業界歴4年で合計9件、累計M&A支援額70億円の実績を有している。成功事例が少ない日本のM&A業界に課題感を持ち、中長期的に成功するM&Aメソッドを体系化し提供している。クライアントの理想と会社の成長実現を一気痛感でサポートする。好きな言葉は「攻め」。

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M&Aの会計処理とは？

M&Aは、企業の成長戦略や事業再編の手段として広く利用されています。しかし、M&Aの実施に際しては、単に企業を買収・合併するだけでなく、その後の会計処理が重要な役割を果たします。適切な会計処理が行われなければ、企業の財務状況が正確に反映されず、投資家や債権者に誤った情報が提供されることになります。その結果、企業の信用が損なわれるリスクや、税務当局からの指摘を受けるリスクも生じる可能性があります。

M&Aにおける会計処理は、企業の財務状況を透明かつ正確に反映させるための重要なプロセスです。特に、M&Aは通常の経済活動とは異なり、複数の企業間での取引や組織再編が伴うため、会計処理も複雑化します。この複雑さを適切に処理することで、企業の経済活動の透明性が保たれ、社外の利害関係者に対して信頼性の高い情報を提供することが可能になります。

ここでは、M&Aにおける会計処理の基本的な概念を解説し、なぜそれが重要であるのかを説明します。また、M&Aに関連する3つの主要な会計分野についても見ていきましょう。

M&Aと会計の基本概念

会計とは、企業が行う経済的な取引や活動を体系的に記録し、それを基にして財務情報を作成・開示するプロセスです。企業の財務情報は、投資家や債権者といった社外の利害関係者が意思決定を行う際の基礎となるため、その正確性と透明性が極めて重要です。特にM&Aの場面では、企業の買収や合併が行われるため、これらの取引が企業全体の財務状況にどのように影響を与えるかを正確に把握することが求められます。

M&Aにおける会計処理の基本概念は、企業の財務諸表に反映される取引をどのように認識し、測定し、報告するかにあります。たとえば、企業が他社を買収した場合、その取引はどのように財務諸表に反映されるべきか、取得した資産や負債はどのように評価されるべきか、といった問題が生じます。これらの問題に対処するためには、企業の財務状況を正確に評価し、それに基づいて適切な会計処理を行うことが必要です。

さらに、M&Aにおける会計処理では、取得企業と被取得企業の財務情報をどのように統合するかも重要な課題です。特に、グループ企業としての連結会計処理が必要になる場合、親会社と子会社の財務情報を一体として扱うことが求められます。このような会計処理を通じて、M&Aが企業の財務状況に与える影響を正確に反映し、社外の利害関係者に信頼性の高い財務情報を提供することができます。

M&Aと関連する3つの会計

M&Aに関連する会計処理には、大きく分けて「財務会計」「税務会計」「管理会計」の3つの分野が存在します。それぞれが異なる目的を持ち、企業の異なる側面を反映していますが、いずれもM&Aを成功させるためには欠かせない重要な要素です。

• 財務会計

財務会計は、主に社外の利害関係者、例えば投資家や債権者に対して企業の財務状況を開示することを目的としています。財務会計における財務諸表は、企業の経済活動の成果を報告するものであり、M&Aにおいては、取得した資産や負債の評価や、のれんの計上などが重要な課題となります。また、連結財務諸表の作成が求められる場合には、親会社と子会社の財務情報を一体として報告する必要があります。財務会計は、投資家や債権者が企業の価値を評価し、投資や融資の意思決定を行う際に重要な情報源となります。

• 税務会計

税務会計は、税務当局に対して企業の収益や支出を報告し、適切な税額を計算するために行われる会計処理です。M&Aにおいては、企業が買収した資産や負債に対する税務上の評価や、のれんの償却、あるいは事業譲渡や合併に伴う税務上の調整が重要なポイントとなります。税務会計では、税法に基づいて会計処理を行うため、企業会計基準とは異なるルールが適用されることが多く、特にM&Aのような複雑な取引では専門的な知識が必要です。

• 管理会計

管理会計は、企業内部の経営者や管理者が、企業の運営や戦略の意思決定を行うために使用する会計情報を提供することを目的としています。M&Aにおいては、取得した企業の統合後の業績評価や、統合プロセスにおけるコスト管理、さらにはシナジー効果の測定などが重要なテーマとなります。管理会計は、社外の利害関係者に対する報告を目的とする財務会計とは異なり、主に企業内部での意思決定を支援するために用いられるため、より柔軟で具体的な情報が求められます。

これら3つの会計は、それぞれ異なる視点からM&Aに関連する情報を提供し、企業がM&Aを通じて持続的な成長を実現するために不可欠な役割を果たします。したがって、M&Aを成功させるためには、これらの会計分野を正確に理解し、適切に活用することが求められます。

M&Aにおける個別会計と連結会計の違い

M&Aにおいて、個別会計と連結会計は、それぞれ異なる視点から企業の財務状況を把握し、報告するための重要な手法です。企業が単独で行う取引を記録する「個別会計」と、グループ全体の経済活動をまとめて反映する「連結会計」は、M&Aの結果としてどのように企業の財務状況が変化するかを理解するうえで不可欠です。ここでは、これらの会計処理方法について説明し、それぞれの違いやM&Aにおける役割を明らかにします。

個別会計とは？

個別会計とは、企業が単独で行う経済活動を記録し、その財務状況を報告するための会計処理です。個別会計では、企業が単独で取得した資産や負債、収益や費用を、それぞれの取引ごとに記録し、企業単体の財務諸表を作成します。これは、企業が他の企業との関係を持たず、独立して事業を営んでいる場合に主に適用される会計手法です。

M&Aにおいても、個別会計は重要な役割を果たします。たとえば、ある企業が他社の株式を取得してその企業を子会社化した場合、その取引はまず個別会計として記録されます。このとき、買い手企業は取得した株式を「子会社株式」として資産計上し、支払った現金を貸方に記録します。このように、個別会計は企業が単独で行った取引をそのまま反映するため、企業の経済活動を詳細に追跡することができます。

個別会計の特徴は、あくまで企業単体での活動を反映するという点です。そのため、グループ企業が存在する場合であっても、各企業が独立して財務諸表を作成し、それぞれの財務状況を報告する必要があります。たとえば、企業Aが企業Bを買収し、企業Bを子会社化した場合でも、企業Aと企業Bはそれぞれ個別会計を行い、独立した財務諸表を作成します。

以下は、企業Aが企業Bの株式を5000万円で取得し、企業Bを子会社化した場合の個別会計における仕訳です。

連結会計とは？

連結会計とは、親会社とその子会社を一つの経済単位として捉え、グループ全体の財務状況を反映するための会計手法です。連結会計では、グループ内での取引や資産の移動を調整し、グループ全体の経済活動を一つの財務諸表にまとめます。これは、グループ全体の財務状況を外部に開示するために必要不可欠な手法です。

M&Aにおける連結会計の重要性は、買収や合併によって複数の企業が一つのグループとして機能するようになるため、グループ全体の経済活動を正確に反映することが求められるからです。連結会計では、親会社が子会社の株式を取得してグループ化した場合、子会社の財務諸表を親会社の財務諸表と統合します。このとき、グループ内での取引（たとえば、親会社が子会社に対して商品を販売した場合など）は、連結財務諸表上で相殺されるため、外部の利害関係者に対してグループ全体としての純粋な財務状況が報告されます。

以下は、企業Aが企業Bを5000万円で買収し、企業Bの純資産が3000万円であった場合の連結会計における仕訳です。

この仕訳により、企業Aの連結財務諸表には、子会社の資産が統合されるとともに、支払った対価と子会社の純資産との差額（この場合は「のれん」）が計上されます。

パーチェス法と持分プーリング法

連結会計には、特にM&Aの際に適用される2つの代表的な処理方法があります。それが「パーチェス法」と「持分プーリング法」です。これらは、企業が他社を買収した際に、どのように取得した資産や負債を評価し、連結財務諸表に反映させるかを決定する重要な手法です。

パーチェス法

パーチェス法（Purchase Method）は、買収対象となる企業の資産や負債を時価で評価し、取得企業の財務諸表に反映させる方法です。この方法では、買収時に支払った対価と、買収対象企業の時価評価された純資産との差額が「のれん」として計上されます。「のれん」は、買収後の一定期間内にわたって償却されるか、国際基準においては減損テストによって評価されることになります。

以下は、企業Aが企業Bを5000万円で買収し、企業Bの純資産の時価が4000万円であった場合のパーチェス法による仕訳です。

この仕訳により、企業Aは企業Bの資産を時価で取得し、差額をのれんとして計上します。のれんは、その後の会計期間にわたって償却されます。

持分プーリング法

持分プーリング法（Pooling of Interests Method）は、取引の前後で企業の持分が変わらないものとして評価する方法です。つまり、企業Aが企業Bを買収しても、両社の財務諸表は単に合算され、資産や負債は帳簿価額で引き継がれます。この方法では、のれんや負ののれんは発生せず、取引前の状態を維持した形で連結財務諸表が作成されます。

ただし、持分プーリング法は2008年に会計基準の改正により原則として廃止され、現在はパーチェス法が主流となっていますが、歴史的な背景として理解しておくことが重要です。

以下は、企業Aが企業Bを合併し、企業Bの純資産が3000万円であった場合の持分プーリング法による仕訳です。

この仕訳により、企業Aは企業Bの資産を帳簿価額で取得し、企業Aの財務諸表にそのまま反映させます。

M&Aの会計基準とは？

M&Aの会計処理には、適用される会計基準が大きな影響を与えます。会計基準は、企業がどのように財務情報を報告するかを規定するルールセットであり、M&Aにおいても適用される基準によって処理方法や結果が異なります。M&Aを実施する際には、どの基準を適用するかを理解することが不可欠です。ここでは、日本基準、国際財務報告基準（IFRS）、米国基準の概要と、それらがM&Aにどのように影響を与えるかを解説します。

日本基準

日本基準（日本会計基準）は、日本国内で事業を展開する多くの企業が採用している会計基準です。企業会計基準委員会（ASBJ）が策定したこの基準は、日本企業の財務諸表作成において広く使用されています。日本基準の特徴は、伝統的な会計慣行を重視し、企業の財政状態や経営成績を適切に表現するために設計されている点です。

M&Aにおける日本基準の適用ポイントとしては、以下の点が挙げられます。

• のれんの償却

日本基準では、M&Aで生じた「のれん」は20年以内に均等に償却することが求められています。具体的な償却期間は企業が任意で設定できますが、毎年の償却が必須となります。これは、企業が将来的にのれんを償却することを見越して利益計画を立てる必要があることを意味します。

• 資産・負債の評価

M&Aにおいて、買収した企業の資産や負債は通常、帳簿価額で評価されます。日本基準では、企業が取得した資産を時価ではなく、原価主義に基づいた簿価で評価することが一般的です。このため、取得後の財務諸表において大きな価値変動がない限り、買収企業の資産評価は安定しています。

• 持分プーリング法の廃止

以前は持分プーリング法も適用されていましたが、2008年の会計基準の改正により廃止され、現在ではパーチェス法が標準となっています。これにより、M&Aの際に取得企業が取得対象企業の資産や負債を時価評価し、その差額をのれんとして計上する手法が一般的になりました。

国際財務報告基準（IFRS）

国際財務報告基準（IFRS）は、国際会計基準審議会（IASB）によって策定された会計基準で、グローバルに展開する企業や多国籍企業が採用しています。IFRSは、国境を越えた財務報告の透明性と一貫性を確保することを目的としており、特にEU諸国では上場企業に対してIFRSの適用が義務付けられています。日本においても、クロスボーダーM&Aを行う企業が多く採用しています。

IFRSのM&Aにおける適用方法は以下の通りです。

• のれんの非償却

IFRSでは、のれんの償却が禁止されています。その代わりに、のれんは毎年「減損テスト」を通じて評価されます。このテストでは、のれんの価値が低下した場合、その差額を一度に減損損失として計上します。これにより、企業はのれんの価値を継続的に監視する必要があります。

• 時価主義の強調

IFRSでは、資産や負債の評価において時価主義が強調されており、M&Aの際には取得企業の資産や負債が時価で評価されます。これにより、取得時点での公正価値を反映した財務諸表が作成されますが、時価の変動による影響が大きく出る可能性があります。

• 統一された基準の採用

IFRSは国際的に統一された基準であるため、多国籍企業やグローバルに展開する企業にとっては、異なる国の会計基準に適応する必要がなく、財務報告の一貫性が確保されます。これは、国際的なM&Aにおいて特に有利に働きます。

米国基準

米国基準（US GAAP）は、米国財務会計基準審議会（FASB）によって策定された会計基準で、アメリカ国内で事業を展開する企業が主に採用しています。米国基準は詳細なルールベースの基準であり、非常に具体的な指針が提供されています。米国基準は、アメリカで上場する企業や、アメリカ市場での資金調達を行う企業にとって必須の基準となっています。

M&Aにおける米国基準の特徴は以下の通りです。

• のれんの非償却と減損テスト

米国基準においてものれんは償却されません。代わりに、毎年減損テストを行い、のれんの価値が低下している場合は減損損失として処理されます。IFRSと同様に、企業はのれんの価値を継続的に評価する必要があり、これが企業の財務報告に影響を与える可能性があります。

• 詳細なガイドライン

米国基準では、M&Aに関する会計処理に対して非常に詳細なガイドラインが提供されており、企業はこれに従って厳密に財務諸表を作成する必要があります。これにより、企業は規則に則った透明性の高い財務報告を行うことができます。

• 時価評価の適用

米国基準でも、M&Aにおいて取得企業の資産や負債は時価で評価されます。このため、取得時の市場条件が財務諸表に直接反映されることになります。

各基準間の違いとその影響

日本基準、IFRS、米国基準の間にはいくつかの重要な違いがあり、これらの違いがM&Aに与える影響は無視できません。各基準の違いを理解することは、適切なM&A戦略を策定し、取引後の財務報告を正確に行うために重要です。

• のれんの処理

日本基準では、のれんを償却する必要があり、これが企業の利益計画に直接影響します。一方、IFRSや米国基準では償却は行われず、代わりに減損テストが求められます。これにより、のれんの価値が大きく減少する可能性がある場合、突発的な損失計上が発生するリスクがあります。

• 資産・負債の評価

資産や負債の評価方法にも違いがあります。IFRSや米国基準は時価評価を強調しており、市場の変動が財務諸表に大きな影響を与える可能性があります。日本基準は簿価を重視しており、安定した評価が行われる一方で、時価との差が大きい場合には、その差を埋めるための調整が必要になることもあります。

• 財務報告の一貫性

グローバルに展開する企業にとっては、IFRSのような国際的に統一された基準を採用することが、各国の異なる会計基準に適応する手間を省き、一貫した財務報告を行うために有利です。一方、国内市場に重きを置く企業にとっては、日本基準を採用することで、国内での規制遵守と調整を容易に行うことができます。

このように、各会計基準にはそれぞれのメリットとデメリットが存在し、M&Aにおいてどの基準を適用するかは、企業の状況や戦略によって異なります。適切な基準を選択し、その違いを理解することで、M&Aの成功と持続的な成長を支援することができます。

M&Aの具体的な会計処理と仕訳例

M&Aでは、さまざまなスキームが取引の形態として用いられます。それぞれのスキームにおいて、会計処理や仕訳が異なるため、取引の内容を正確に把握し、適切な会計処理を行うことが重要です。M&Aにおける会計処理は、企業の財務状況や将来の経営戦略に直接影響を及ぼすため、実務においても慎重な対応が求められます。

ここからは、M&Aにおける代表的なスキームである「事業譲渡」「株式譲渡」「株式交換」「株式移転」について、具体的な会計処理と仕訳例を解説します。

事業譲渡の会計処理と仕訳

事業譲渡とは、売り手企業が事業の一部または全部を買い手企業に売却する取引です。M&Aの手法の中でも、事業単位で資産や負債、人材、権利などを選別して譲渡するため、非常に柔軟な取引形態となります。事業譲渡においては、売り手と買い手それぞれの立場で異なる会計処理が求められます。

事業譲渡は、企業の一部の機能や資産を切り離して売却するため、売り手企業ではこれらの資産や負債の会計処理が必要になります。一方、買い手企業では、取得した事業に関する資産や負債を個別会計で処理し、場合によっては「のれん」を計上することが求められます。

会計処理のポイント

• 売り手企業の会計処理

売り手企業は、譲渡する事業に関連する資産や負債を簿価で取り消し、その差額が生じた場合には「移転損益」として会計処理します。これにより、事業譲渡によって生じた利益または損失が明確に示されます。

• 買い手企業の会計処理

買い手企業は、譲り受けた資産や負債を新たに計上します。取得した資産の時価と負債の時価の差額が、購入対価と異なる場合、その差額が「のれん」として計上され、一定期間内に償却されます。

仕訳例

以下に、事業譲渡における売り手企業と買い手企業それぞれの会計処理を具体的な数値を用いて解説します。仮に、売り手企業が資産2,000万円、負債500万円の事業を1,500万円で譲渡した場合を想定します。

売り手企業の仕訳

売り手企業は、譲渡する資産や負債を簿価で取り消し、受け取った対価との差額を「移転損益」として計上します。

この仕訳では、売り手企業が事業を譲渡し、資産2,000万円と負債500万円を取り消し、対価として1,500万円を現金で受け取った際に、3,000,000円の損失が発生していることが示されています。

買い手企業の仕訳

買い手企業は、譲り受けた資産や負債を時価で計上し、購入対価との差額を「のれん」として計上します。

この仕訳では、買い手企業が売り手企業から事業を譲り受けた際に、資産2,000万円と負債500万円を引き継ぎ、その対価として現金1,500万円を支払っています。この場合、のれんは発生しませんが、仮に購入対価が資産と負債の差額よりも大きければ、その差額が「のれん」として計上されます。

事業譲渡は、企業の一部を切り出して売買するため、特定の資産や負債を選別して処理することが可能です。このため、売り手企業では資産や負債の移転に伴う処理が重要であり、買い手企業では、取得した資産や負債が適切に会計上反映されることが求められます。また、のれんが発生する場合、その後の償却処理も含めて慎重に対応する必要があります。

株式譲渡の会計処理と仕訳

株式譲渡とは、売り手企業が保有する株式を買い手企業が取得することで、会社の支配権が移転するM&Aの手法です。株式譲渡は、会社そのものを売却・買収するための主要な方法であり、特に中小企業のM&Aでは一般的に用いられます。この手法においては、買い手企業と売り手企業の双方で会計処理が異なり、それぞれの立場に応じた仕訳が必要となります。

株式譲渡における会計処理は、取引が株式の売買に基づくものであるため、買い手企業が取得した株式をどのように会計上処理するかがポイントとなります。一方、売り手企業では株主の交代が行われるのみであり、通常、特別な会計処理は発生しませんが、個別の状況に応じて処理が必要な場合もあります。

会計処理のポイント

• 株式の取得

買い手企業は、売り手企業の株式を取得することで、その企業を子会社化します。この際、取得した株式の対価が、会計上「子会社株式」として計上されます。

• のれんの発生

買い手企業が売り手企業の純資産額よりも高額で株式を取得した場合、その差額が「のれん」として計上されます。のれんは、その後一定期間内で償却する必要があります。

• 売り手企業の会計処理

売り手企業側では、通常、株主が変更されるだけで会計処理は発生しませんが、株式譲渡に伴って特殊な状況が生じた場合には、特別な処理が必要となることがあります。

仕訳例

以下に、株式譲渡における売り手企業と買い手企業それぞれの会計処理を示します。仮に、売り手企業の株式を買い手企業が5,000万円で取得し、売り手企業の純資産が3,500万円であった場合を想定します。

買い手企業の仕訳

買い手企業は、株式取得により売り手企業を子会社化します。この際、株式取得の対価として支払った金額と、売り手企業の純資産額の差額がのれんとして計上されます。

この仕訳では、買い手企業が売り手企業の株式を取得し、子会社化する際に、のれんとして15,000,000円が計上されます。こののれんは、後に償却する必要があります。

売り手企業の仕訳

売り手企業では、株主が変更されるだけであり、通常は特別な会計処理は発生しません。しかし、特定の状況においては、以下のような仕訳が必要になることがあります。

連結会計での処理（決算時の買い手側の会計処理）

買い手企業が売り手企業を子会社化した場合、連結財務諸表を作成する際に、資本消去仕訳を行う必要があります。これは、買い手企業と売り手企業の財務諸表を統合するための処理です。

この仕訳により、子会社株式と資本金が相殺され、連結財務諸表においては、買い手企業と売り手企業が一つの組織として扱われます。

株式譲渡は、企業の支配権を移転する重要な手法であり、その会計処理もまた慎重に行われるべきです。特に、買い手企業にとっては、取得した株式の適切な評価とのれんの計上が重要なポイントとなり、これらを正確に処理することで、M&A後の財務状況を正しく反映することが求められます。

株式交換の会計処理と仕訳

株式交換は、買い手企業が売り手企業の株主と取引を行い、自社の株式を対価として売り手企業の株式を取得するM&Aスキームです。この手法は、買い手企業が現金を用意することなく、売り手企業を完全子会社化する手段として非常に有効です。株式交換によるM&Aでは、株式の交換比率が重要なポイントとなり、その比率に基づいて会計処理が行われます。

株式交換では、買い手企業は自社の株式を発行し、その株式と引き換えに売り手企業の株式を取得します。これにより、買い手企業は売り手企業を完全子会社化し、売り手企業の株主は新たに発行された買い手企業の株式を保有することになります。

会計処理のポイント

• 株式交換比率の設定

株式交換においては、売り手企業の株式価値と買い手企業の株式価値が異なる場合が多いため、両者の価値を基に交換比率を設定する必要があります。この比率は、取引の公正さを確保するために重要な要素となります。

• のれんの計上

株式交換により取得した子会社株式の価値が、売り手企業の純資産額を上回る場合、その差額は「のれん」として計上されます。のれんは、企業の将来の超過収益力を示すものであり、これを適切に処理することが求められます。

• 資本の増加

株式交換により発行された新株の対価として、買い手企業の資本金および資本剰余金が増加します。この点も重要な会計処理の一部です。

仕訳例

以下に、株式交換による会計処理の具体的な仕訳例を示します。仮に、売り手企業の全株式200株を取得し、買い手企業が自社の株式100株を発行する場合を想定します。買い手企業の株式は1株あたり2,000円、売り手企業の発行済株式数は200株であり、交換比率は1:2とします。

買い手企業の仕訳

買い手企業は、自社株式を発行して子会社株式を取得します。この場合、200株 × 2,000円 = 400,000円が子会社株式の価値として計上され、資本金および資本剰余金がそれぞれ200,000円増加します。

売り手企業の仕訳

株式交換において、売り手企業側では通常、会計処理は必要ありません。株式の保有者が変更されるだけであり、企業内部での資産や負債に直接影響を与えるものではないためです。

連結会計での処理

買い手企業が売り手企業を完全子会社化することによって、連結財務諸表を作成する際に資本消去仕訳を行う必要があります。以下は、連結決算時の仕訳例です。

この仕訳により、買い手企業が保有する子会社株式と、売り手企業の資本金および資本剰余金を相殺します。これにより、連結財務諸表では買い手企業と売り手企業が一体として扱われ、売り手企業の株式は消滅します。

株式交換は、現金を必要とせずに企業買収を実現する有効な手段である一方、適切な会計処理を行わなければ、財務諸表に誤解を与える可能性があります。したがって、会計処理の各ステップを慎重に進めることが求められます。

株式移転の会計処理と仕訳

株式移転は、M&Aにおいて企業グループを再編成するための手法の一つであり、新たに持株会社を設立して既存の複数企業の株式をその持株会社に移転する方法です。この手法は、企業グループの統制を強化する目的で用いられ、通常、持株会社体制の構築時に採用されます。株式移転は、現金の移動を伴わないため、資金負担が少なく、企業再編において柔軟な対応が可能となります。

株式移転における会計処理は、持株会社とその傘下に入る企業（既存企業）の双方で異なる対応が求められます。特に、新設される持株会社の会計処理が重要となります。

会計処理のポイント

• 既存企業（子会社となる企業）の会計処理

株式移転により、既存企業は新設される持株会社の完全子会社となります。既存企業においては、株主構成が変わるだけであり、会計処理自体は必要ありません。したがって、仕訳の計上は通常発生しません。

• 新設持株会社の会計処理

新設された持株会社は、子会社となる既存企業の株式を取得し、その対価として自社株式を発行します。この際、取得した子会社株式の時価と、発行する持株会社株式の時価を元に会計処理を行います。

仕訳例

ここでは、具体的な数値を用いて、新設持株会社が2つの既存企業（A社およびB社）の株式を取得し、その対価として持株会社の株式を発行する場合の会計処理を解説します。

仮に、A社の株式の時価が4,000万円で、B社の株式の時価が2,000万円であったとします。持株会社は、A社に対しては40万株、B社に対しては20万株を発行し、それぞれの交換比率をA社：1株あたり100円、B社：1株あたり100円とします。

A社の株式を取得する場合の仕訳（新設持株会社）

B社の株式を取得する場合の仕訳（新設持株会社）

これらの仕訳は、新設持株会社がA社およびB社の株式を取得し、その対価として自社株式を発行した際の会計処理を表しています。A社の株式取得に対しては、40万株（1株あたり100円）の持株会社株式が発行され、資本金として2,000万円、資本剰余金として2,000万円が計上されています。同様に、B社の株式取得に対しては、20万株が発行され、資本金1,000万円、資本剰余金1,000万円が計上されています。

このように、株式移転によって持株会社が複数の既存企業を子会社化する場合、発行する株式の時価と子会社株式の時価をもとに資本金および資本剰余金が設定され、仕訳が行われます。

まとめ: M&Aでは適切な会計処理が必要！

M&Aにおける会計処理は、企業の財務状況を適切に反映し、今後の経営戦略を成功に導くために非常に重要な役割を果たします。事業譲渡、株式譲渡、株式交換、株式移転といった主要なスキームごとの会計処理を正しく理解し、適切な仕訳を行うことで、企業の財務報告における透明性と信頼性を高めることができるでしょう。