近年、医療法人のM&A（合併・買収）が急速に増加しており、その背景には、後継者不在問題や経営者の高齢化、さらには医療費や病床の削減といった社会的課題が存在します。これらの問題を解決する手段として、M&Aが活発に行われるようになり、医療法人の経営における重要な戦略の一つとなっています。しかし、医療法人のM&Aは、一般企業のM&Aとは異なり、特有の法規制や非営利性の確保など、慎重に考慮すべき要素が多く存在します。この記事では、医療法人のM&Aスキームを中心に、その必須ポイントについて解説します。医療法人のM&Aを成功させるためには、どのようなスキームを選択し、どのような点に注意すべきかを理解することが不可欠です。この記事を通じて、医療法人M&Aの基礎から実践に役立つ知識までを学んでいきましょう。
- この記事を監修した人：福住優（M&A情報館 代表取締役）
医療法人のM&Aとは？
医療法人のM&Aは、近年、その重要性と実施数が急速に増加しています。医療法人同士の経営統合や資本提携、さらには異業種との連携によって、医療機関の運営やサービスの質が劇的に変化することが期待されています。しかし、一般企業のM&Aとは異なる特有の課題や規制が存在するため、成功させるためには専門的な知識と慎重な計画が求められます。ここでは、医療法人M&Aの基本的な概念と、その背景にある社会的要因について解説します。
医療法人M&Aの概要
医療法人のM&Aとは、医療法人が他の医療法人、もしくは関連する企業に対して経営権や資産を譲渡する取引のことを指します。近年、医療法人間のM&Aが増加しており、その背景には多様な要因が存在します。医療法人におけるM&Aは、一般企業のM&Aとは異なり、医療法や非営利性の確保が求められるなど、特有の制約が存在します。そのため、医療法人M&Aを成功させるためには、専門的な知識と慎重な対応が求められます。
医療法人M&Aの主な目的としては、後継者不在問題の解決、経営効率の向上、医療サービスの質向上、地域医療の維持などが挙げられます。特に、経営資源の効率化や人材確保のために、医療法人同士が協力して経営を統合するケースが増えています。これは、医療法人が単独で抱える課題を、他の法人との連携によって解決し、より良い医療サービスを提供することを目的としています。
また、M&Aを通じて、医療法人は短期間で経営基盤を強化し、新たな事業展開を図ることが可能になります。特に、病床数の拡大や医療資源の効率的な活用を目指す場合、M&Aは効果的な手段となります。医療法人のM&Aは、単なる経営統合にとどまらず、地域医療の発展や持続可能な医療提供体制の構築にも寄与する重要な戦略となっています。
医療法人M&Aの背景
医療法人のM&Aが増加している背景には、複数の社会的および経済的要因が関与しています。まず、少子高齢化に伴う医療需要の変化や医療費抑制の動きが挙げられます。これにより、多くの医療機関が経営の効率化や事業の再編を迫られる中、M&Aはその解決策の一つとして注目を集めています。
特に、後継者不在問題は深刻です。多くの医療法人が、経営者の高齢化に伴い後継者の確保に苦慮しており、事業承継が難航するケースが増えています。2020年の調査では、病院やクリニックなどの医療機関における後継者不在率が全業種の平均を上回る73.6%に達していることが報告されています。このような状況下で、M&Aは後継者不在問題を解決する有効な手段となり得ます。
また、医療費削減や病床削減といった政策的な動きも、医療法人の経営に大きな影響を与えています。これにより、経営の効率化や医療資源の集約が求められるようになり、M&Aによって複数の医療法人が経営統合を図るケースが増えています。特に、地域医療を維持するために、地方の医療法人同士が協力して統合する動きが加速しています。
さらに、医療サービスにおけるイノベーションの必要性も、M&Aの促進要因となっています。医療技術の進化や患者ニーズの多様化に対応するため、異業種との資本業務提携が進められており、これにより新たな医療サービスの提供や経営体制の強化が図られています。これまでにない医療法人同士、あるいは医療法人と異業種企業とのM&Aは、今後さらに増加していくと考えられます。
こうした背景から、医療法人のM&Aは単なる経営手段にとどまらず、地域医療の持続性や医療サービスの質を向上させるための重要な戦略として位置づけられています。医療法人が抱える課題を解決し、地域社会に貢献するためには、M&Aの活用がますます重要になっていくでしょう。
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医療法人のM&Aスキームの種類
医療法人のM&Aは、他の企業M&Aとは異なる特有の手法やスキームが存在します。医療法人は非営利法人であるため、法律や規制によって制約があり、それぞれのスキームには特有の手続きやメリット、デメリットがあります。ここでは、医療法人M&Aで一般的に用いられる主要なスキームについて解説します。それぞれのスキームがどのように機能し、どのような状況で適用されるのかを理解することで、医療法人M&Aを成功させるための基礎を築くことができるでしょう。
持分譲渡による経営権の取得
持分譲渡は、医療法人において経営権を取得するための代表的なスキームの一つです。この手法は、主に「持分あり医療法人」において使用されます。持分あり医療法人では、社員が法人の持分を保有しており、その持分を譲渡することにより経営権が移転します。具体的には、売り手である社員から持分を買い手が取得することで、社員総会における議決権を掌握し、経営のコントロールを得ることが可能です。
持分譲渡のスキームは、迅速かつシンプルに経営権を移転することができるため、M&Aにおいて非常に有効です。ただし、持分譲渡には注意が必要です。持分あり医療法人では、社員が持つ持分に対して払い戻し請求権が存在するため、大規模な持分譲渡が発生すると、法人の財務状態に重大な影響を与える可能性があります。また、持分の譲渡に伴い、定款の変更や行政への届出が必要になるため、法的手続きも慎重に進める必要があります。
社員・評議員の過半数を取得する方法
社員・評議員の過半数を取得する方法は、主に「持分なし医療法人」や「財団医療法人」において用いられます。持分なし医療法人では、持分譲渡のスキームが適用できないため、社員や評議員といった意思決定機関の過半数を掌握することで経営権を取得する形を取ります。この方法は、特に財団医療法人において重要であり、評議員が法人の運営を監督する役割を果たします。
このスキームでは、買い手が新たに社員や評議員に就任することで、法人の重要な決定事項に対する影響力を確保します。具体的には、評議員の過半数を確保することで、理事の選任や解任、新規事業の決定など、法人運営における重要な意思決定をコントロールすることが可能となります。
この方法は持分の譲渡が発生しないため、財務上のリスクは比較的低いですが、社員や評議員の選任手続きや、場合によっては行政の認可が必要となるため、慎重な対応が求められます。
合併（新設合併・吸収合併）
合併は、複数の医療法人を一つに統合することで経営効率を高めるスキームです。合併には、新たに法人を設立する「新設合併」と、一方の法人が存続し、他方を吸収する「吸収合併」の2種類があります。どちらの手法も、経営資源の集約化や、コストの削減、病床数の再配置など、多くのメリットがあります。
新設合併では、複数の法人が対等に合併し、新たに法人格を取得するため、各法人の独立性を保ちつつ、新たな組織を構築することができます。一方、吸収合併では、存続法人がすべての資産、負債、権利義務を引き継ぎ、合併する法人は解散となります。これにより、迅速に統合が進む反面、吸収される法人の文化や組織が吸収法人に統合されることになります。
合併には、医療審議会や債権者保護手続きなど、複雑な法的手続きが必要であり、実施には十分な準備期間が求められます。特に、医療法人の合併では、地域医療構想との整合性も求められるため、地域社会への影響も考慮した慎重な対応が必要です。
分割（新設分割・吸収分割）
分割は、医療法人がその一部の事業を切り離し、他の法人に承継させるスキームです。分割には、新たに法人を設立する「新設分割」と、既存の法人に事業を承継させる「吸収分割」の2種類があります。分割のメリットは、特定の事業のみを分割して売却または承継させることができるため、柔軟な経営戦略を実現できる点にあります。
新設分割では、分割された事業を基に新たな法人が設立され、その法人が分割事業を承継します。これにより、既存の法人は分割事業のリスクから解放される一方、新設された法人は新たなスタートを切ることができます。吸収分割では、分割された事業が既存の他の法人に引き継がれ、分割する法人はその事業から撤退します。
分割スキームは、特定の事業を切り離して効率化を図るために有効ですが、事業の継承に伴う許認可手続きや、職員の雇用契約の変更など、多くの手続きが必要となります。分割により医療サービスの提供が中断されないよう、事前の準備と慎重な実施が求められます。
事業譲渡
事業譲渡は、医療法人が保有する特定の事業や資産を他の法人に売却するスキームです。この手法では、譲渡する事業のみが対象となるため、法人全体を売却するわけではなく、柔軟に資産や事業を売買することが可能です。事業譲渡は、持分譲渡や合併に比べて、よりターゲットを絞った取引ができる点が特徴です。
事業譲渡の利点として、譲渡対象となる資産や負債を個別に移転できるため、経営上のリスクを最小限に抑えられる点があります。また、特定の診療科目や医療施設だけを売却することで、経営資源の集中化や事業の効率化が図れます。ただし、事業譲渡には各資産や契約ごとに譲渡手続きが必要であり、特に病院や診療所を譲渡する場合は、行政への新規開設許可が求められるため、手続きが煩雑になることが少なくありません。
事業譲渡を行う際には、買い手が譲渡された事業をどのように運営していくのか、事業継続の計画が重要となります。また、職員の雇用継続や患者の引き継ぎなど、現場の混乱を避けるための詳細な調整が不可欠です。
資本・業務提携
資本・業務提携は、医療法人が他の法人や企業と資本や業務の連携を図ることで、相互に利益を得るスキームです。この方法は、特に異業種との連携において用いられることが多く、医療法人が直接的に経営権を譲渡することなく、資本や業務の一部を共有することで新たなビジネスモデルを構築することが可能となります。
資本提携では、医療法人が他の法人からの出資を受け入れることで、資金調達や経営基盤の強化を図ります。一方、業務提携では、各法人が持つ専門的な知識や技術、サービスを相互に活用することで、医療サービスの質を向上させることができます。例えば、医療機器メーカーと提携することで、最新の医療技術を導入したり、IT企業と連携して医療データの管理や分析を強化することが可能です。
資本・業務提携は、経営権を譲渡しないため、医療法人の独立性を保ちながらも、外部のリソースを活用して事業の成長を図ることができる点が大きな魅力です。ただし、提携相手との合意形成や、提携内容に応じた法的手続きが必要であり、提携後の経営方針や運営においても綿密な計画とコミュニケーションが求められます。
医療法人M&Aの実施における必須ポイント
医療法人のM&Aを成功させるためには、一般企業のM&Aとは異なる特有のポイントに注意する必要があります。医療法人は非営利法人であり、その設立や運営には厳しい法規制が存在するため、これらのポイントを無視するとM&Aの実施が困難になるだけでなく、後々の運営にも大きな影響を及ぼす可能性があります。ここでは、医療法人M&Aを進める上で必ず押さえておくべき三つの重要なポイントについて解説します。
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非営利性の確保
医療法人M&Aにおいて最も重要なポイントの一つが、医療法人の「非営利性の確保」です。日本の医療法人は医療法に基づき、非営利法人として設立されることが求められています。非営利性とは、法人が得た利益を出資者に分配することなく、法人の運営や医療サービスの提供に再投資することを意味します。この非営利性は、医療法人が社会的使命を果たすための根幹であり、特にM&Aを通じて経営権が移転する際には、この原則が厳守されることが求められます。
医療法人の非営利性は、医療法の第七条や第五四条に明記されており、営利目的での医療機関の運営は認められていません。そのため、営利企業が医療法人を買収して経営に乗り出す場合には、医療法人の非営利性を損なわないように注意が必要です。具体的には、医療法人の持つ剰余金は出資者に配当されることなく、法人の運営資金として蓄積されるか、医療サービスの向上や地域医療の発展のために使用されるべきです。
さらに、株式会社などの営利法人が医療法人に出資する場合、その出資が営利目的でないことを明確にし、医療法人の運営に対して影響を及ぼさないようにする必要があります。この点において、医療法人M&Aを進める際には、非営利性を担保するための具体的な対策や、関係者との合意形成が不可欠です。特に、M&A後に非営利性が損なわれた場合、行政からの指導や制裁を受けるリスクがあるため、事前に十分な検討が求められます。
行政手続きと監督省庁の役割
医療法人M&Aを実施する際には、数多くの行政手続きと、それを監督する省庁との調整が必要となります。医療法人は、都道府県知事の認可を受けて設立され、運営されるため、そのM&Aにおいても同様に、行政からの許可や届出が求められます。これらの手続きを正確に遂行しなければ、M&Aの成立自体が危ぶまれるだけでなく、法人としての運営にも支障をきたす可能性があります。
まず、医療法人のM&Aに際しては、都道府県知事や保健所への事前相談が必要です。特に、合併や分割といった大規模な再編が行われる場合には、事前に関係する行政機関に相談し、その合意を得ることが不可欠です。行政手続きには、定款の変更、役員の変更、施設の開設や閉鎖に伴う届出などが含まれます。これらの手続きは、医療法や会社法に基づいて行われ、手続きが完了するまでに一定の期間を要します。
また、医療法人が保険診療を行っている場合には、厚生局への開設届や施設基準の届出が必要です。これらの手続きを怠ると、保険診療ができなくなるリスクがあり、法人の収益に直接影響を与える可能性があります。さらに、診療報酬の振込み先の変更や、新たに取得した施設の登記手続きも、法務局で行わなければなりません。
監督省庁との調整は、医療法人のM&Aをスムーズに進めるために非常に重要です。行政の方針や地域医療構想に沿った形でM&Aを進めることが求められるため、行政との密なコミュニケーションが不可欠です。特に、医療法人のM&Aが地域医療に与える影響については、行政と十分に協議を行い、地域医療の安定性を確保するための対応策を講じることが重要です。
M&Aにおける専門的な知識とサポート
医療法人のM&Aを成功させるためには、専門的な知識とサポートが不可欠です。医療法人は、一般企業とは異なる特殊な法的環境下で運営されており、そのM&Aにおいては、医療法、税法、労働法など、複数の法的側面を総合的に理解することが求められます。これらの法的要件を満たしつつ、円滑にM&Aを進めるためには、専門家のサポートが欠かせません。
まず、M&Aプロセス全体を指揮する専門的なアドバイザーの存在が重要です。アドバイザーは、デューデリジェンスの実施、契約書の作成、行政手続きのサポートなど、M&Aに関わる全ての工程を管理し、適切なアドバイスを提供します。特に、医療法人M&Aでは、デューデリジェンスが非常に重要な役割を果たします。デューデリジェンスでは、対象となる医療法人の財務状況や法的リスク、運営実態を詳細に分析し、潜在的な問題を事前に特定することが求められます。これにより、M&Aのリスクを最小限に抑え、スムーズな経営統合が実現されます。
また、法律事務所や税理士事務所のサポートも欠かせません。医療法人のM&Aには、法的手続きや税務処理が伴いますが、これらの手続きは複雑であり、専門家の助言なしには適切に進めることが困難です。特に、持分あり医療法人の場合、持分譲渡に伴う税務問題や、持分なし医療法人への移行手続きに関する法的アドバイスが求められます。さらに、医療法人のM&Aが従業員に与える影響についても、労務管理の専門家と協力し、適切な対応を行うことが重要です。
加えて、M&A後の統合プロセスにおいても、専門的なサポートが必要です。新しい経営体制の構築、業務フローの再編、従業員の再配置など、統合後の課題をスムーズに乗り越えるためには、専門家の継続的な支援が求められます。M&Aは単なる契約の締結で終わるものではなく、その後の経営統合が成功するかどうかが、M&Aの成否を決定づけます。そのため、医療法人M&Aを進める際には、専門的な知識とサポートを十分に活用し、慎重に計画を進めることが重要です。
医療法人のM&Aにおける価値評価と相場
医療法人のM&Aを検討する際には、適切な価値評価を行うことが重要です。価値評価は、買収価格の決定や取引条件の調整において、最も重要な要素の一つとなります。医療法人は、一般企業とは異なる特殊な環境で運営されており、その価値評価には特有の要因が関与します。ここでは、医療法人の価値評価方法と、過去の取引事例から見た医療法人M&Aの相場について解説します。
医療法人の価値評価方法
医療法人の価値を評価する際には、複数の要素を考慮する必要があります。一般的な企業のM&Aにおいて用いられる価値評価方法とは異なり、医療法人の場合は、医療法や非営利性といった特有の要件を満たす必要があります。医療法人の価値評価には、以下のような方法が主に用いられます。
時価純資産額による評価
医療法人の価値を算定する基本的な手法の一つは、「時価純資産額」に基づく評価です。これは、医療法人が保有する資産の時価から負債を差し引いた額をもとに、法人の純資産額を評価するものです。時価純資産額は、医療法人が解散した場合に残る資産の価値を反映しており、実際の資産価値を把握するための重要な指標となります。ただし、医療法人が非営利法人であることから、時価純資産額だけでは法人の全体的な価値を十分に反映できない場合もあります。
営業権（のれん）による評価
時価純資産額に加えて、医療法人の価値を評価する際に考慮されるのが「営業権」、いわゆる「のれん」です。営業権は、医療法人が持つ無形の価値を評価するものであり、例えば、法人が持つブランド力、地域での信頼度、有名医師の在籍、患者との関係性などがこれに含まれます。営業権は、医療法人の市場での評判や、特定の診療科目での専門性など、定性的な要素を定量化する形で評価されます。こののれんは、医療法人の長期的な収益性を反映するものであり、買収価格において重要な役割を果たします。
マーケットアプローチ
マーケットアプローチは、過去の同種の取引事例を参考にして医療法人の価値を評価する方法です。具体的には、過去のM&A事例における売買価格を基に、対象となる医療法人の価値を算定します。この方法は、市場での取引価格を反映するため、実際の取引に近い価値を評価できる点が特徴です。ただし、医療法人の業態や規模、地域性など、取引事例と対象法人との相違点を慎重に調整する必要があります。
インカムアプローチ
インカムアプローチは、将来の収益性を基に医療法人の価値を評価する方法です。この手法では、将来得られるであろうキャッシュフローを現在価値に割り引いて算定します。医療法人の収益力や成長性を評価するためには、この方法が非常に有効です。ただし、非営利性を持つ医療法人の場合、収益の最大化が直接の目的ではないため、インカムアプローチのみで価値を判断するのは難しい場合があります。インカムアプローチは、他の評価手法と組み合わせることで、よりバランスの取れた評価が可能となります。
医療法人M&Aの相場
医療法人M&Aの相場は、評価方法によって導き出された価値を基に決定されますが、実際の取引では、交渉や市場動向などが価格に影響を与えることも少なくありません。医療法人M&Aの相場は、法人の規模や業種、地域、そして提供する医療サービスの内容によって大きく変動します。
例えば、都市部で高い知名度を誇る医療法人は、地方の小規模クリニックに比べて高い評価を受ける傾向にあります。また、専門性の高い診療科目を持つ医療法人は、その技術力や設備に対する評価が高くなるため、相場も高くなる傾向があります。さらに、後継者問題を抱えている法人や、経営が安定していない法人は、相場が下がることもありますが、その分買い手にとっては安価で経営権を取得できるチャンスともなります。
また、医療法人のM&Aは、医療法や地域医療構想と密接に関連しているため、法的規制や行政の方針によっても相場が左右されます。特に、病床数が上限に達している地域では、病床のキャパシティを拡大する手段としてM&Aが有効であるため、そのような地域での取引は相場が高くなる傾向にあります。
過去の取引事例を見ると、医療法人の売買価格は、時価純資産額に営業権を加えた総額が基準とされることが多いです。しかし、実際のM&Aでは、買い手の戦略や将来計画、さらには市場の競争状況などが交渉に影響を与え、相場が変動することも珍しくありません。買い手は、単に時価純資産額や営業権だけでなく、将来的な成長性やシナジー効果を見込んで価格を設定することが多いです。
今後、医療法人M&Aの相場は、医療業界全体の変化や政策の動向に大きく影響を受けると考えられます。例えば、デジタルヘルスやリモート医療の普及により、医療法人の価値が再評価される可能性もあります。そのため、相場の変動を予測するためには、業界全体のトレンドや政策動向を常に把握しておくことが重要です。
医療法人M&Aの相場を理解し、適切な取引価格を設定することで、M&Aの成功率を高めることができます。買い手側も売り手側も、相場感を持ちながら交渉を進めることが、双方にとって最良の結果を生み出す鍵となるでしょう。
まとめ: 医療法人M&Aを成功させるための必須なポイントをおさえよう！
医療法人のM&Aは、単なる経営統合にとどまらず、医療サービスの質を向上させ、地域医療の持続可能性を確保するための重要な手段です。しかし、その成功のためには、非営利性の確保、行政手続きの遵守、そして専門的な知識とサポートの活用といった、特有のポイントをしっかりと押さえる必要があります。特に、医療法人という特殊な法人形態においては、これらの要素がM&Aの成否を決定づける鍵となります。
適切なスキームを選択し、慎重に準備を進めることで、M&Aは医療法人の発展と成長に大きく貢献することができます。この記事で紹介したポイントをしっかりと理解し、実際のM&Aに活かしていただければ、より良い医療提供体制の構築に繋がるでしょう。
