M&Aは企業の成長戦略として広く用いられていますが、その過程でさまざまなリスクが伴います。その中でも特に注目すべきなのが「簿外債務」です。簿外債務とは、貸借対照表に記載されていない債務のことで、M&Aにおいて重大な問題を引き起こすことがあります。これらの債務は買収後に発覚することが多く、買い手企業にとって予期せぬ損失をもたらすリスクがあります。
本記事では、簿外債務の基本的な概念から、その具体例、発生原因、リスクの回避方法について詳しく解説します。また、実際に簿外債務が問題となった事例を通じて、その深刻さを理解し、適切な対策を講じるための具体的な手段を説明します。
- この記事を監修した人：福住優（M&A情報館 代表取締役）
簿外債務とは？
簿外債務とは、企業が負っている負債のうち、貸借対照表（バランスシート）に記載されていないものを指します。通常、企業の財務状況を正確に把握するためには、すべての負債が貸借対照表に記載されるべきですが、何らかの理由で記載されない負債が存在することがあります。これが簿外債務です。簿外債務は、見えない負債として企業の財務状況を隠す可能性があるため、特にM&A（合併・買収）の場面で大きな問題となることが多いです。
簿外債務の重要性
簿外債務が企業経営に及ぼす影響は非常に大きく、その存在が企業の財務状況や経営戦略に多大な影響を与えることがあります。まず、簿外債務が存在すると、企業の財務状況が実際よりも健全に見えることがあり、これが投資家や取引先、銀行などのステークホルダーに誤解を与える原因となります。特に、企業が資金調達を行う際には、財務の健全性が大きな判断基準となるため、簿外債務が表面化すると信頼性が損なわれるリスクがあります。
さらに、簿外債務が発覚した場合、その処理に伴う費用が発生し、企業のキャッシュフローや利益率に直接的な悪影響を及ぼします。例えば、未払いの残業代や退職給付引当金などが簿外債務として発覚すると、それらの支払いを急遽行わなければならず、経営資源の大幅な見直しを迫られることになります。このような事態は、特に中小企業にとっては致命的な打撃となりかねません。
また、簿外債務が存在する企業は、内部統制やガバナンスの面で問題があるとみなされることが多いです。これは、経営陣の透明性や誠実性に疑念を抱かせる原因となり、最悪の場合、企業の存続そのものが危ぶまれることになります。そのため、企業は簿外債務を正確に把握し、適切に管理することが求められます。
簿外債務がM&Aで問題になる理由
M&Aのプロセスにおいて、簿外債務が大きな問題となる理由は、その発見が遅れることで、買い手企業に予期せぬリスクと負担をもたらす可能性があるからです。M&Aの成功には、買収対象企業の財務状況を正確に把握することが不可欠です。しかし、簿外債務が存在すると、企業の真の価値を見誤ることになり、買収後に重大な問題が発生するリスクがあります。
M&Aにおける簿外債務のリスク
簿外債務の存在は、M&Aの交渉段階から最終的な買収後に至るまで、様々なリスクを内包しています。まず、交渉段階で簿外債務が見つからない場合、買い手企業は対象企業の財務状況を過大評価し、実際の価値以上の買収価格を提示してしまうことがあります。これにより、買収後に簿外債務が発覚すると、追加の負債を負うことになり、投資回収が困難になる可能性が高まります。
また、簿外債務が買収後に発覚した場合、買い手企業はその負債を引き継ぐことになります。この負債が多額であれば、買収後の経営に深刻な影響を及ぼし、最悪の場合、買収企業自体が経営危機に陥る可能性もあります。さらに、簿外債務の存在が明るみに出ることで、買い手企業の信用が低下し、取引先や金融機関からの信頼を失うリスクもあります。
簿外債務が買い手企業に与える影響
買い手企業にとって、簿外債務の影響は非常に深刻です。まず、買収後に簿外債務が発覚すると、予定していた経営計画が大きく狂うことになります。例えば、簿外債務として多額の未払残業代が発覚した場合、それを支払うために経営資源を大幅に割り当てる必要が生じます。この結果、本来予定していた成長戦略や新規投資に充てる資金が不足し、経営計画の見直しを迫られることになります。
さらに、簿外債務が発覚した場合、買い手企業の財務状況が悪化し、資金繰りが厳しくなることが考えられます。特に中小企業の場合、予期せぬ多額の支出はキャッシュフローに大きな影響を与え、最悪の場合、経営破綻に追い込まれるリスクもあります。また、簿外債務の存在が表面化することで、買い手企業の信用力が低下し、今後の資金調達や取引に悪影響を及ぼす可能性があります。
このように、簿外債務はM&Aにおける大きなリスク要因となり得ます。買い手企業は、M&Aのプロセスにおいてデューデリジェンスを徹底し、簿外債務の有無を正確に把握することが重要です。また、表明保証条項を設定することで、リスクを売り手企業に分散させる対策も必要です。簿外債務による予期せぬ損害を防ぐためには、事前の徹底した調査と対策が欠かせません。
代表的な簿外債務
簿外債務は、特にM&Aの場面で問題となりやすく、買い手企業にとっては予期せぬリスクをもたらすことがあります。以下では、代表的な簿外債務について詳しく解説します。
未払残業代
未払残業代とは、企業が従業員に対して支払うべき残業代を支払っていない状態のことを指します。特に中小企業では、労働時間の管理が不十分であるため、サービス残業が常態化しているケースが多く見られます。従業員が労働基準監督署に訴え出た場合や、企業がM&Aの過程でデューデリジェンスを受ける際に未払残業代が発覚すると、その負担を買い手企業が引き継ぐことになります。これは多額の支出を伴う可能性があり、買い手企業のキャッシュフローに重大な影響を及ぼします。
賞与引当金
賞与引当金は、従業員に支払う予定の賞与を前もって準備するための勘定項目です。しかし、税務会計上、賞与引当金は損金として認められないため、多くの中小企業ではこの項目を簿外債務として処理しています。これにより、実際に賞与を支払う時期が来た際に、企業の財務状況に大きな影響を与えることになります。M&Aの際に賞与引当金が正しく計上されていないと、買い手企業は予想外の支出を負担することとなり、経営計画に狂いが生じる可能性があります。
退職給付引当金
退職給付引当金は、従業員が退職する際に支払う退職金のための引当金です。特に退職金制度が整っている企業では、将来の退職金支払いに備えてこの引当金を計上することが必要ですが、税務上の制約から多くの中小企業ではこの引当金を計上していないことが多いです。そのため、実際に退職金の支払い時期が来たときに大きな財務負担が発生します。M&Aの過程でこの簿外債務が見落とされると、買い手企業にとっては大きなリスクとなります。
未払社会保険料
未払社会保険料は、企業が従業員の社会保険料を適時に支払っていない場合に発生します。特に契約社員やパートタイム労働者の分については見落とされることが多く、この未払いが発覚した場合、買い手企業がその支払い義務を負うことになります。未払社会保険料は、M&Aの際のデューデリジェンスで見つかりにくい債務の一つであり、そのため特に注意が必要です。
買掛金
買掛金は、企業が商品やサービスを仕入れた際に発生する支払義務です。本来、発生した時点で帳簿に計上されるべきですが、計上漏れが発生することがあります。特に長年取引のある相手先との取引では、後でまとめて計上することが一般的となっている場合があり、これが簿外債務となることがあります。M&Aの際に買掛金の簿外債務が発覚すると、買い手企業にとって予想外の負担となり、財務状況に悪影響を及ぼします。
リース債務
リース債務は、企業がファイナンスリース取引を行った際に発生する債務です。ファイナンスリースでは、リース資産とリース債務を計上し、一定期間ごとに減価償却を行いますが、特に中小企業では賃貸借処理を選択することが多いため、リース債務が簿外債務となりやすいです。リース債務が多額の場合、買い手企業はこれを負担する必要があり、財務状況に重大な影響を及ぼします。
債務保証
債務保証とは、企業が他人や他社の債務を保証することを指します。例えば、関連会社や取引先の債務を保証する場合がありますが、これは帳簿には計上されないことが多いです。債務保証が発覚すると、主たる債務者が債務不履行に陥った場合、買い手企業がその債務を肩代わりしなければならなくなります。このリスクは非常に高く、買い手企業にとって予想外の負担となる可能性があります。
訴訟リスク
訴訟リスクは、企業が訴訟を起こされる可能性を指します。例えば、特許侵害や契約違反などにより訴訟を起こされるケースがあります。訴訟リスクが存在する場合、それが簿外債務として扱われることがあります。訴訟が発生すると、裁判費用や賠償金が発生し、企業の財務状況に大きな影響を及ぼします。M&Aの際にこのリスクが見過ごされると、買い手企業は予想外の多額の負担を強いられることになります。
簿外債務の具体例
簿外債務は、貸借対照表に記載されていないため、企業の財務状況を正確に把握するのが難しいことが多いです。特にM&Aの場面では、簿外債務が買い手企業にとって大きなリスクとなることがあります。以下に、具体的な事例を通じて簿外債務がどのように問題となるかを解説します。
企業Aの事例：未払残業代
企業Aは、従業員に対して適正な残業代を支払っていない状態が続いていました。従業員は日常的に長時間のサービス残業を行っていたものの、その分の賃金は帳簿上記載されておらず、賞与や手当として包括的に処理されていました。この状況が発覚したのは、M&Aのデューデリジェンスの過程で、買い手企業が労働時間の管理状況と賃金支払いの実態を詳細に調査したときでした。
デューデリジェンスの結果、企業Aには多額の未払残業代が存在することが明らかになりました。これにより、買い手企業は企業Aの財務状況を再評価せざるを得なくなり、買収価額を大幅に減額する交渉が必要となりました。最終的に、企業Aの未払残業代は数千万円規模に達しており、その支払いが企業Aのキャッシュフローに大きな影響を与えることが判明しました。この事例から、未払残業代が簿外債務として企業の財務健全性に大きなリスクをもたらすことがよくわかります。
企業Bの事例：リース債務
企業Bは、ファイナンスリース取引を通じて多くの設備を導入していましたが、これらのリース債務を貸借対照表に計上していませんでした。企業Bは賃貸借処理を選択していたため、リース料を支払うたびに費用として計上していましたが、リース債務自体は簿外に存在していました。
この状況が問題となったのは、企業BがM&Aの対象となったときでした。買い手企業は企業Bの財務状況を詳細に調査する過程で、リース債務の存在を突き止めました。リース債務の総額は数億円に上り、これを反映すると企業Bの純資産は大幅に減少することが明らかになりました。このリース債務は、企業Bが将来的に負担しなければならない大きな財務負担となり、買い手企業の投資回収計画にも影響を及ぼしました。
結果として、買い手企業は買収価額の再交渉を余儀なくされ、企業Bの経営陣は透明性の欠如を指摘されることとなりました。この事例は、リース債務が簿外に存在することでM&Aの際にどれほど大きな問題となるかを示しています。
企業Cの事例：訴訟リスク
企業Cは、特許侵害の疑いで第三者から訴訟を起こされていました。しかし、この訴訟リスクは帳簿には記載されておらず、デューデリジェンスでも初期段階では見過ごされていました。訴訟が進展するにつれて、企業Cが負う可能性のある損害賠償額が明らかになり、最悪の場合、数億円規模の賠償金を支払うリスクがあることが判明しました。
買い手企業はこのリスクを考慮に入れて、企業Cの買収価額を見直す必要がありました。さらに、訴訟リスクが買収後に現実化した場合、買い手企業がその負担を引き継ぐことになります。これにより、買収後の経営計画や財務状況に大きな不確実性が生じ、買い手企業の経営陣は慎重な対応を迫られました。
企業Cの事例は、訴訟リスクが簿外債務として存在する場合、その影響がどれほど深刻であるかを示しています。訴訟リスクを正しく評価し、事前に適切な対策を講じることが、M&Aの成功には不可欠であることが強調されました。
これらの具体例から、簿外債務が企業に与える影響の大きさと、M&Aにおけるデューデリジェンスの重要性が浮き彫りとなります。買い手企業は、簿外債務の存在を慎重に調査し、そのリスクを適切に評価する必要があります。
簿外債務の発生原因
簿外債務は、貸借対照表に記載されない債務のことを指し、企業の財務状況を正確に把握する上で大きな障害となります。特にM&Aの際には、この簿外債務が買い手にとって大きなリスクとなります。簿外債務が発生する原因は主に三つに分類されます：意図的な簿外債務、偶発債務、そして税務会計による簿外債務です。
意図的な簿外債務の発生
企業が意図的に簿外債務を発生させることは、主に財務状況をより健全に見せるためです。以下は、企業が意図的に簿外債務を発生させる理由と手法についての詳細な説明です。
企業価値の増大
M&Aにおいて、売り手企業は少しでも高い売却価額を実現しようとします。そのために、企業は負債を減らし、純資産を増やして財務状況を良好に見せることが求められます。負債を減少させる一つの手段として、本来計上すべき負債を帳簿に記載せずに簿外債務とする方法があります。
純資産の操作
純資産は資産から負債を差し引いたものです。したがって、負債を計上しないことで純資産を増やし、企業の財務健全性を高く見せることができます。これにより、投資家や買い手に対して魅力的な財務状況を演出することが可能となります。
飛ばし
過去には、簿外債務を発生させるために「飛ばし」と呼ばれる手法が用いられていました。これは、含み損を抱える資産を将来買い戻す約束で第三者に売却し、帳簿から外す方法です。この手法は、一時的に財務状況を改善するように見せかけるものですが、後に多額の負債として戻ってくるリスクがあります。現在では、飛ばしは法的に禁止されていますが、簿外債務の典型的な例として知られています。
偶発債務としての簿外債務
偶発債務とは、現時点では発生していないものの、将来特定の条件が成立した場合に発生する可能性のある債務のことです。これらの債務は、その発生の不確実性から帳簿に計上されないことが多いですが、重大なリスクとなる可能性があります。
債務保証
企業が第三者の債務を保証している場合、その債務者が債務不履行に陥ると、保証人である企業がその債務を肩代わりすることになります。これは簿外債務の典型的な例であり、特に中小企業においては、保証人としての責務が多く見過ごされがちです。
訴訟リスク
企業が訴訟を抱えている場合、その結果として損害賠償義務が発生する可能性があります。訴訟リスクは、裁判の結果次第で多額の賠償金が発生する恐れがあるため、簿外債務として注記されることがあります。訴訟の進行状況や予想される結果は不確定であるため、これらは偶発債務として扱われます。
役員退職慰労引当金
役員が退職する際に支払われる一時金や年金の費用も偶発債務に含まれます。これらは将来発生する可能性が高いものの、確定していないため簿外債務として扱われることが多いです。
税務会計による簿外債務の発生
税務会計が原因で簿外債務が発生することも少なくありません。これは、企業が税務上のメリットを得るために、特定の債務を帳簿に計上しないことが一因です。
損金不算入
国税当局は、企業が税金を過少に申告することを防ぐため、特定の引当金や未払費用を損金として認めないことがあります。例えば、退職給付引当金や賞与引当金などは、税務上損金として計上されないことが多いため、企業はこれらの項目を帳簿に記載せず、結果として簿外債務となることがあります。
現金主義会計
特に中小企業では、現金主義会計を採用することが多く、現金の支出が発生するまで費用として計上しない傾向があります。このため、支払義務が将来にわたって発生する債務が簿外債務として取り扱われることがあります。
税負担の軽減
税務会計を利用して、企業は利益を小さく見せることで税負担を軽減しようとすることがあります。この結果、未払費用や引当金を簿外に置くことで、利益を圧縮しようとすることがあり、これが簿外債務の発生につながります。
以上のように、簿外債務はさまざまな理由で発生しますが、その背後には共通して「財務状況を良好に見せたい」「税負担を軽減したい」といった企業の思惑が存在します。簿外債務を正確に把握し、適切に対応することは、M&Aにおけるリスク管理の重要な一環となります。
簿外債務を見つける方法
簿外債務は、企業の財務状況を正確に把握するために重要な要素です。特にM&Aにおいては、買い手が事前に簿外債務を発見し、適切に対応することが成功の鍵となります。ここでは、簿外債務を見つける方法について、デューデリジェンスの重要性と具体的なチェックポイントに焦点を当てて詳しく解説します。
デューデリジェンスの重要性
デューデリジェンス（Due Diligence）は、M&A取引の成否を左右する重要なプロセスです。これは、買い手企業が売り手企業の価値やリスクを詳細に調査するための一連の手続きです。デューデリジェンスを徹底することで、買い手は簿外債務を含む潜在的なリスクを事前に把握し、適切な対策を講じることができます。
デューデリジェンスには以下のような重要な役割があります。
リスクの特定と評価
デューデリジェンスを通じて、買い手は売り手企業の財務状況や法務上のリスクを特定し、その影響を評価することができます。簿外債務が発見されれば、そのリスクを正確に把握し、取引価格の調整や契約条項の見直しを行うことが可能です。
透明性の確保
デューデリジェンスは、買い手に対して売り手企業の財務や運営に関する透明性を提供します。これにより、買い手はより正確な情報に基づいて意思決定を行うことができ、取引の成功確率を高めることができます。
交渉力の強化
デューデリジェンスの結果を基に、買い手は売り手との交渉において優位に立つことができます。潜在的なリスクや簿外債務を把握していることで、価格交渉や契約条件の設定において有利な立場を築くことができます。
法的保護
デューデリジェンスの過程で発見されたリスクに対しては、契約書に表明保証条項を設定することで、買い手の法的保護を強化することができます。これにより、後から簿外債務が発覚した場合でも、売り手に対して損害賠償を求めることが可能となります。
簿外債務を発見するためのチェックポイント
デューデリジェンスを効果的に行うためには、具体的なチェックポイントを押さえておくことが重要です。以下は、簿外債務を発見するための主なチェックポイントです。
財務諸表の精査
財務諸表の精査では、特に以下の要素をチェックしましょう。
- 未払費用
- 引当金
契約書の確認
契約書の確認では、特に以下の要素をチェックしましょう。
- リース契約
- 保証契約
法務デューデリジェンス
法務デューデリジェンスに関する事項としては、特に以下の要素をチェックしましょう。
- 訴訟リスク
現在進行中の訴訟や将来の訴訟リスクについて確認します。訴訟リスクは、重大な簿外債務となる可能性があります。
- 法的コンプライアンス
企業が法的コンプライアンスを遵守しているかを確認します。労働基準法や環境法規などの違反がないかを精査します。
ヒアリング
起業の実態を把握するうえで、ヒアリングをすることも効果的です。
- 経営陣へのインタビュー
- 従業員との対話
内部資料の精査
内部資料のチェックも重要です。特に以下の要素をチェックしましょう。
- 取締役会議事録
- 内部監査報告書
これらのチェックポイントを基にデューデリジェンスを実施することで、簿外債務を効果的に発見し、M&A取引におけるリスクを最小限に抑えることができます。簿外債務の発見は、買い手企業の成功に直結する重要なステップであり、専門家の協力を得ながら慎重に進めることが求められます。
簿外債務の対策
簿外債務は、企業の財務健全性に大きな影響を与えるため、特にM&Aの際には事前に対策を講じることが重要です。ここでは、簿外債務を適切に管理し、リスクを軽減するための具体的な対策について、表明保証の設定、契約条項の工夫、専門家の活用という3つの観点から詳しく解説します。
表明保証の設定
表明保証（Representations and Warranties）は、M&A取引において非常に重要な役割を果たします。これは、売り手が買い手に対して企業の財務状況や法務面での正確さを保証するものであり、簿外債務に関するリスクを管理するための有力な手段です。
表明保証の重要性
表明保証を設定することで、買い手は取引後に簿外債務が発覚した場合でも、売り手に対して責任を追及することが可能になります。これにより、買い手は予期せぬ損失から保護され、取引の透明性と信頼性が確保されます。
表明保証の設定方法
表明保証を行う場合には、次のポイントをおさえておきましょう。
- 具体的な条項の作成
- 期間の設定
- 損害賠償条項
契約条項の工夫
M&A契約書における条項の工夫は、簿外債務のリスクを軽減するための重要な対策です。ここでは、具体的な契約条項の工夫について説明します。
デューデリジェンス条項
デューデリジェンス条項を契約書に組み込み、買い手が売り手企業の財務状況を詳細に調査する権利を明記します。これにより、簿外債務の存在を事前に発見する機会を確保できます。
損害賠償条項
損害賠償条項は、表明保証に加えて重要です。もし表明保証に違反した場合、売り手がどの程度の損害を賠償する義務があるかを明確にします。これにより、買い手は予測できない簿外債務が発覚した際に、経済的な補償を受けることができます。
条件付き条項
条件付き条項（Conditions Precedent）は、取引完了の条件として、特定の簿外債務が解決されることを求めるものです。例えば、特定の未払費用が精算されることや、特定の訴訟リスクが解決されることを取引の条件とします。
専門家の活用
弁護士や会計士などの専門家を活用することは、簿外債務のリスクを管理する上で不可欠です。専門家の知識と経験を活かして、適切な対策を講じることができます。
弁護士の役割
弁護士は、契約書の作成やデューデリジェンスの実施において重要な役割を果たします。弁護士は法的リスクを評価し、適切な表明保証条項や損害賠償条項を作成することで、取引の法的安定性を確保します。また、訴訟リスクや債務保証に関する問題の解決にも貢献します。
会計士の役割
会計士は、売り手企業の財務状況を詳細に分析し、簿外債務の存在を発見する役割を担います。会計士による財務デューデリジェンスは、未払費用や引当金、リース債務などの簿外債務を特定し、買い手に対する正確な情報提供を行います。
簿外債務の対策を講じることは、M&Aの成功に直結する重要なステップです。表明保証の設定、契約条項の工夫、そして専門家の活用を通じて、買い手企業は簿外債務のリスクを効果的に管理し、安定した取引を実現することができます。
簿外債務が発覚した場合の対処法
M&Aのプロセス中や取引後に簿外債務が発覚することは、買い手企業にとって大きなリスクをもたらします。簿外債務が発見された場合、買い手は適切な対処を講じることで、予期せぬ損失を最小限に抑えることができます。ここでは、買収価額の引き下げ、事業譲渡による対処、そしてM&Aの中止という三つの主要な対処法について詳しく解説します。
買収価額の引き下げ
簿外債務が発覚した場合の最も一般的な対処法の一つは、買収価額を引き下げることです。買収価額の調整は、発見された簿外債務の金額分だけ買収価額を減額することで、買い手が適正な価値で取引を行えるようにするものです。
調整方法
- 簿外債務の評価
- 交渉
- 契約書の修正
買収価額の引き下げは、買い手が簿外債務のリスクを軽減し、投資の回収可能性を高めるための有効な方法です。
事業譲渡による対処
簿外債務が発覚した場合、株式譲渡から事業譲渡への切り替えを検討することも一つの対処法です。事業譲渡では、買い手は必要な資産と事業のみを取得し、不要な負債や簿外債務を引き継がないようにできます。
切り替えの方法
- 譲渡スキームの再検討
- 譲渡対象の特定
- 契約の再交渉
事業譲渡による対処は、買い手が不要な簿外債務を引き継がずに済むため、リスク管理の観点から非常に有効です。ただし、手続きが煩雑になる可能性があるため、専門家の協力が不可欠です。
M&Aの中止
簿外債務が多額であったり、重大なリスクがある場合には、M&Aの中止を決断することも必要です。中止の決断は難しいものですが、買い手企業が不利益を被らないためには重要な選択肢です。
中止の決断ポイント
- リスク評価
- 経済的影響
- 代替案の検討
- 契約条項の確認
M&Aの中止は、最終的な手段ではありますが、重大なリスクを回避するためには必要な決断となる場合があります。中止により短期的な損失が発生することもありますが、長期的な視点で見れば、企業の健全性を維持するための重要な措置です。
簿外債務が発覚した場合の対処法は、多岐にわたりますが、どの方法を選択するにしても、慎重な判断と専門家の助言が不可欠です。買い手企業は、適切な対処を行うことで、簿外債務によるリスクを最小限に抑え、健全な経営を実現することができます。
まとめ: 簿外債務のリスクを適切に管理しM&Aを成功させよう！
簿外債務はM&Aの過程で見過ごされがちな要素ですが、その影響は計り知れません。未払残業代やリース債務、訴訟リスクなど、様々な形で簿外債務は存在し、買い手企業にとって予期せぬ負担となることがあります。これらのリスクを適切に管理するためには、デューデリジェンスの徹底や表明保証の設定、専門家の活用が不可欠です。
M&Aを成功させるためには、事前の綿密な調査と準備が欠かせません。簿外債務の存在を見逃さず、適切な対策を講じることで、買い手企業は予期せぬ損失を回避し、健全な経営を維持することができます。専門家の助言を受けながら、リスクを最小化し、M&Aを成功に導くための戦略を練りましょう。
