M&Aは、企業の成長戦略や経営戦略の一環として重要な手段の一つです。その中でタームシートは、交渉をスムーズに進めるための不可欠なツールとして機能します。タームシートは、売り手と買い手の間で合意された基本条件や重要事項を明確にし、交渉を円滑に進めるための文書です。本記事では、タームシートの役割、書き方、作成タイミングについて詳しく解説します。タームシートを適切に活用することで、M&Aプロセスの成功確率を高めることができるでしょう。
- この記事を監修した人：福住優（M&A情報館 代表取締役）
M&Aにおけるタームシートの役割とは？
M&Aにおいて、タームシートは重要な役割を担っています。以下では、M&Aでタームシートがどのような役割を担うかを解説します。
タームシートの基本概念
M&Aにおけるタームシートの基本概念を理解することは、その役割を正しく把握し、効果的に利用するために不可欠です。以下では、タームシートとは何か、そしてその目的と重要性について説明します。
タームシートとは何か
タームシートとは、M&A取引における最終契約の締結に至るまでの過程で、契約書に盛り込むべき重要事項を箇条書きで整理した文書です。これは、正式な契約書ではなく、合意事項を確認し整理するための重要なツールとして機能します。タームシートの作成は法的義務ではありませんが、交渉の円滑化と透明性を確保するために多くのM&A交渉で使用されています。
タームシートの目的と重要性
タームシートの主な目的は、M&A交渉を効率的かつ効果的に進めることです。M&A取引は非常に複雑で、多岐にわたる事項が関与します。これにより、交渉中に重要なポイントが見落とされたり、誤解が生じたりするリスクが高まります。タームシートは、これらのリスクを最小限に抑えるために重要な役割を果たします。
タームシートを作成することで、売り手と買い手の間で共有される情報が統一され、交渉の基盤が整います。これにより、双方が同じ情報をもとに意思決定を行うことができ、交渉の効率化が図れます。また、タームシートに記載された事項をもとに、基本合意書や最終契約書を作成する際にも役立ちます。タームシートは、M&A取引の透明性と信頼性を高めるための重要なツールと言えるでしょう。
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タームシートの役割
タームシートは、M&A交渉を成功に導くために重要な役割を果たします。以下では、具体的な役割について説明します。
交渉の円滑化
タームシートの最も重要な役割の一つは、M&A交渉の円滑化です。交渉過程において、合意に達した事項や次に議論すべきポイントをタームシートに明確に記載することで、交渉の進行状況を可視化し、次のステップへとスムーズに移行することができます。これにより、双方が同じ認識を持ち、無駄な時間を削減できるため、交渉が効率的に進みます。
合意事項の確認と整理
タームシートは、売り手と買い手の間で合意した事項を明確に記録するためのツールです。これにより、交渉の過程で合意に至った事項や条件を整理し、確認することができます。特に長期にわたる交渉では、過去の合意事項を再確認する場面が多くあります。タームシートがあれば、合意内容を迅速に確認できるため、誤解や認識のズレを防ぐことができます。
社内報告ドキュメントとしての活用
タームシートは、社内報告のためのドキュメントとしても非常に有用です。M&A交渉に関わる担当者が、交渉の進捗や合意事項を社内で報告する際に、タームシートを使用することで、簡潔かつ正確な報告が可能になります。これにより、経営陣や関係部署に対して、交渉の状況や次のステップについて明確に伝えることができます。また、タームシートは社内の稟議書類としても利用でき、承認プロセスを円滑に進めるための基盤となります。
タームシートの役割は、交渉の円滑化、合意事項の確認と整理、社内報告ドキュメントとしての活用といった多岐にわたります。これらの役割を効果的に果たすことで、M&A交渉の成功に大きく貢献することができます。タームシートを活用することで、M&A取引をスムーズかつ効率的に進めることができるため、経営者や事業主にとって非常に重要なツールと言えるでしょう。
タームシートの書き方
タームシートは、M&A交渉において重要な役割を果たしますが、その効果を最大限に引き出すためには、適切な書き方と構成が必要です。ここでは、タームシートの基本構成と必要な記載事項について詳しく説明し、具体的な記載方法についても解説します。
タームシートの基本構成
タームシートは、M&A交渉における合意事項や重要事項を明確にし、効率的な交渉を実現するための基本文書です。以下に、タームシートに必ず記載すべき項目を紹介します。
売買価格
売買価格は、M&A交渉において最も重要であり、しばしば合意形成が難しい項目です。タームシートに売買価格を記載することで、双方の期待値を明確にし、交渉を進めやすくします。売買価格は、デューデリジェンスの結果や市場状況により変動することがあるため、あらかじめこの点を明記しておくことが重要です。
今後のスケジュール
タームシートには、M&Aプロセスの主要なマイルストーンを含む今後のスケジュールも記載します。これには、基本合意書の締結日、デューデリジェンスの開始日と終了日、最終契約書の締結日、クロージング日などが含まれます。スケジュールを明確にすることで、各ステップに対する期待値を統一し、スムーズな進行を促進します。
デューデリジェンスへの合意
デューデリジェンス（DD）は、買い手が売り手の企業や事業の実態を詳細に調査するプロセスです。タームシートには、デューデリジェンスを実施することへの合意を明記し、売り手側の協力義務を詳細に記載します。これにより、デューデリジェンスの実施がスムーズに進み、後の交渉において不確実性を減少させることができます。
独占交渉権
独占交渉権は、特定の買い手のみが一定期間、売り手と交渉を行う権利です。タームシートに独占交渉権を記載することで、交渉の集中化を図り、買い手にとって有利な条件を確保することができます。独占交渉権の期間や条件も詳細に記載することが重要です。
記載事項の詳細説明
具体的なタームシートの内容をより詳細に説明します。
売買価格
売買価格は、タームシートにおいて具体的な金額を記載します。この金額は、あくまで暫定的なものであり、デューデリジェンスの結果や市場状況に応じて変更される可能性がある旨を明記します。例えば、「本価格は暫定的なものであり、デューデリジェンスの結果に基づき変更されることがあります」と記載することで、価格変動の余地を確保します。
今後のスケジュール
今後のスケジュールについては、具体的な日程を明記します。例えば、「基本合意書の締結を2024年7月1日とし、デューデリジェンスの開始を2024年7月15日、終了を2024年9月30日とする」といった具合に詳細な日程を記載します。これにより、各ステークホルダーがスケジュールを共有し、必要な準備を整えることができます。
デューデリジェンスへの合意
デューデリジェンスに関しては、実施の目的や範囲、売り手側の協力義務などを詳細に記載します。例えば、「売り手は、デューデリジェンスの実施に際し、全ての必要な資料および情報を提供する義務を負う」と明記することで、協力の範囲と内容を明確にします。
独占交渉権
独占交渉権については、その期間や条件を具体的に記載します。例えば、「買い手は、2024年7月1日から2024年12月31日までの6ヶ月間、独占的に交渉を行う権利を有する」といった具合に記載し、独占交渉権の具体的な期間を明示します。
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具体例と記載方法
具体的なタームシートの例を示します。タームシートは、具体的な内容を詳細に記載し、双方の合意を確認するための重要な文書です。明確で詳細なタームシートを作成することで、交渉を効率的に進め、M&Aの成功に寄与することができます。
例えば、タームシートには以下のような記載が含まれます。
タームシート
| ・作成日: 2024年6月1日 ・売買価格: 本取引の売買価格は、暫定的に10億円とする。最終的な価格は、デューデリジェンスの結果に基づき調整されることがある。 ・今後のスケジュール: 基本合意書締結: 2024年7月1日 デューデリジェンス開始: 2024年7月15日 デューデリジェンス終了: 2024年9月30日 最終契約書締結: 2024年10月15日 クロージング: 2024年12月31日 ・デューデリジェンスへの合意: 売り手は、デューデリジェンスの実施に際し、全ての必要な資料および情報を提供する義務を負う。 ・独占交渉権: 買い手は、2024年7月1日から2024年12月31日までの6ヶ月間、独占的に交渉を行う権利を有する。この期間中、売り手は他の買い手と交渉を行わないものとする。 |
このように、タームシートは具体的な内容を詳細に記載し、双方の合意を確認するための重要な文書です。タームシートを作成することで、交渉を効率的に進め、M&Aの成功に寄与することができます。
タームシート作成のポイント
タームシートを効果的に作成するためには、見やすいフォーマットを選び、効率的に管理することが重要です。ここでは、具体的なフォーマットの選び方と、交渉管理の工夫について詳しく説明します。
見やすいフォーマットの選び方
タームシートのフォーマットは、見やすさと使いやすさを重視して選ぶ必要があります。タームシートはM&A交渉に関与する複数のステークホルダーによって共有され、頻繁に参照されるため、視覚的に分かりやすく、情報が整理されていることが求められます。
一般的に、ExcelやGoogle Sheetsのようなスプレッドシートソフトウェアを使用することが推奨されます。これらのツールは、表形式で情報を整理するのに適しており、視覚的に分かりやすくするための機能が豊富です。例えば、セルの色分け、フィルター機能、データのソート機能などを活用することで、情報を直感的に整理しやすくなります。
Excelを用いた効率的な管理方法
Excelを使用することで、タームシートの管理はさらに効率的になります。具体的には、以下のような方法で管理を行います。
- シートの構成
Excelシートを利用して、タームシート全体をセクションごとに分けます。例えば、「基本情報」「売買価格」「スケジュール」「デューデリジェンス」「独占交渉権」など、主要な項目ごとにセクションを設けます。これにより、各項目が一目で確認でき、必要な情報に迅速にアクセスすることができます。
- セルの色分け
合意済みの事項、未合意の事項、要確認の事項などを色分けすることで、交渉の進捗状況を視覚的に管理できます。例えば、緑色のセルは合意済み、黄色のセルは未合意、赤色のセルは要確認といった具合に色分けすることで、情報の整理が容易になります。
- フィルター機能の活用
Excelのフィルター機能を利用することで、特定の条件に基づいて情報を簡単に絞り込むことができます。これにより、特定のカテゴリーやステータスに関する情報を迅速に確認でき、交渉の効率を高めることができます。
交渉管理の工夫
タームシートを効果的に活用するためには、交渉管理の工夫も欠かせません。ここでは、進捗管理欄の設置と合意形成の可視化について説明します。
進捗管理欄の設置
タームシートには、各項目の進捗状況を管理するための専用欄を設けると効果的です。進捗管理欄には、現在の交渉状況や次のステップ、担当者、期限などを記載します。これにより、各項目が現在どの段階にあるかを一目で把握でき、交渉の効率化が図れます。
例えば、以下のような情報を進捗管理欄に記載します。
- ステータス
「未着手」「進行中」「合意済み」などのステータスを記載。
- 担当者
各項目の交渉を担当する人物の名前を記載。
- 期限
各項目の交渉完了の目標期限を記載。
合意形成の可視化
タームシートは、合意事項を視覚的に整理するためのツールとしても機能します。合意形成の可視化を行うことで、交渉の進捗状況や次に取り組むべき事項が明確になり、効率的な意思決定が可能になります。
合意形成の可視化の具体例としては、次のような方法があります。
- チェックリスト
各項目の合意状況をチェックリスト形式で表示し、合意済みの項目にはチェックマークを付ける。
- グラフやチャート
交渉の進捗状況をグラフやチャートで視覚的に表示する。例えば、円グラフを用いて、全項目のうち何パーセントが合意済みかを示す。
これらの工夫を取り入れることで、タームシートは単なる文書以上の役割を果たし、M&A交渉の全体像を俯瞰しやすくなります。結果として、関係者全員が同じ情報を共有し、効率的かつ効果的に交渉を進めることができます。
タームシートの作成タイミング
タームシートはM&A交渉の過程で重要な役割を果たしますが、適切なタイミングで作成することがその効果を最大限に引き出すために不可欠です。ここでは、タームシート作成の適切なタイミングと、その具体的なプロセスについて詳しく説明します。
タームシート作成の適切なタイミング
タームシートを作成するタイミングは、M&Aプロセスの進行において重要なポイントです。以下の2つのタイミングが特に適しています。
基本合意書締結前の段階
タームシートは、基本合意書を締結する前の段階で作成するのが一般的です。基本合意書は、M&A取引における主要な合意事項を正式に確認するための文書であり、法的拘束力を持つことが多いです。この段階でタームシートを作成し、交渉内容を明確に整理することで、基本合意書の内容をスムーズに確定することができます。
デューデリジェンス開始前
もう一つの適切なタイミングは、デューデリジェンスを開始する前です。デューデリジェンスは、買い手が売り手の企業や事業の実態を詳細に調査するプロセスであり、この段階での合意事項が多く存在します。タームシートを作成しておくことで、デューデリジェンスの目的や範囲、売り手側の協力義務などを明確にし、調査の円滑な進行を支援します。
タームシート作成のプロセス
タームシート作成のプロセスは、M&A交渉全体の進行と密接に関連しています。以下に、ノンネームシートの作成から基本合意書の締結までのステップを説明します。
ノンネームシート作成
ノンネームシートは、売り手企業の概要や希望条件を記載した文書で、企業名を伏せた形で作成されます。これにより、買い手候補に対して売り手企業の魅力を伝えつつ、プライバシーを保護します。ノンネームシートには、売却の理由、希望売却価格、事業内容、財務状況などの基本情報が含まれます。
秘密保持契約締結
交渉が具体的に進展する前に、売り手と買い手の間で秘密保持契約（NDA）を締結します。これにより、交渉過程で共有される機密情報が第三者に漏洩することを防ぎます。秘密保持契約は、双方が信頼関係を築くための重要なステップです。
企業概要書作成
秘密保持契約が締結された後、売り手は買い手に対して企業概要書（Information Memorandum, IM）を提供します。企業概要書には、売り手企業の詳細情報、財務データ、事業計画、競争環境などが含まれます。これにより、買い手は売り手企業の全体像を把握し、具体的な交渉に備えることができます。
タームシート作成
企業概要書の内容を基に、タームシートを作成します。タームシートには、売買価格、スケジュール、デューデリジェンスの範囲、独占交渉権など、主要な交渉事項が含まれます。タームシートを作成することで、合意事項を明確にし、交渉の進行をスムーズにします。
基本合意書締結
タームシートの内容が双方で合意された後、基本合意書（Letter of Intent, LOI）を締結します。基本合意書は、タームシートに記載された事項を基に、より詳細な合意内容を含む文書です。基本合意書には、法的拘束力を持つ項目（例えば、独占交渉権、秘密保持義務など）と、法的拘束力を持たない項目（例えば、売買価格の暫定合意など）が明記されます。
このように、タームシートの作成は、M&Aプロセスの中で重要な役割を果たします。適切なタイミングでタームシートを作成し、詳細なプロセスを経ることで、交渉を効率的に進め、成功するM&Aを実現するための基盤を築くことができます。
タームシートと契約書の違い
タームシートと契約書は、M&Aプロセスにおいて非常に重要な役割を果たしますが、それぞれの役割や目的、記載内容、法的拘束力には明確な違いがあります。ここでは、それらの違いについて詳しく解説します。
タームシートと契約書の比較
タームシートと契約書は、それぞれ異なる役割と目的を持っています。
タームシートの役割と目的
タームシートは、M&A交渉の初期段階で作成され、取引の基本的な条件や合意事項を明確にするための文書です。タームシートの目的は、交渉の進行を円滑にし、双方の合意事項を確認することにあります。タームシートは、最終契約書の草案として機能し、詳細な契約条件を確定する前に主要なポイントを整理するためのものです。
契約書の役割と目的
一方、契約書は、M&A取引の最終合意事項を正式に文書化したものであり、法的に拘束力を持つ文書です。契約書の目的は、双方が合意した条件を法的に保証し、取引の履行を確保することにあります。契約書には、取引の詳細な条件、双方の権利と義務、違反時のペナルティなどが明記されます。
記載内容と法的拘束力の違い
タームシートと契約書は、記載内容と法的拘束力においても大きな違いがあります。
タームシートの記載内容と法的拘束力
タームシートには、売買価格、スケジュール、デューデリジェンスの範囲、独占交渉権などの主要な交渉事項が記載されます。ただし、タームシート自体は一般的に法的拘束力を持たないことが多いです。これは、交渉の過程で条件が変更される可能性があるためです。しかし、タームシートの中には、秘密保持義務や独占交渉権など、特定の項目について法的拘束力を持たせることもあります。
契約書の記載内容と法的拘束力
契約書には、取引の全ての条件が詳細に記載され、法的に拘束力があります。契約書には、売買価格、支払い条件、デューデリジェンスの結果に基づく調整、違約時のペナルティ、その他の重要な条件が含まれます。契約書の目的は、取引の履行を法的に保証し、双方の権利と義務を明確にすることにあります。
タームシート作成時の注意点
タームシートを作成する際には、いくつかの重要な注意点があります。特に法的な観点からの注意事項を理解しておくことが重要です。
法的開示義務の確認
タームシートを作成する際には、法的開示義務を確認することが重要です。特に、上場企業の場合は、金融商品取引法や会社法に基づく情報開示制度、証券取引所規則に基づく適時開示制度などの規定に従う必要があります。秘密保持契約を締結していても、法定開示義務に基づき一定の情報を開示しなければならない場合があります。これにより、取引の透明性を確保し、法的リスクを回避することができます。
法的拘束力を持たせるべき項目
タームシートの中には、法的拘束力を持たせるべき重要な項目があります。これらの項目については、明確に記載し、双方が合意することが必要です。
デューデリジェンスへの協力義務
デューデリジェンスは、買い手が売り手の企業や事業の実態を詳細に調査するプロセスです。タームシートには、売り手がデューデリジェンスに協力する義務を明記し、必要な資料や情報を提供することを義務付けることが重要です。これにより、デューデリジェンスが円滑に進み、取引の信頼性が向上します。
独占交渉権
独占交渉権は、特定の買い手のみが一定期間、売り手と交渉を行う権利です。タームシートには、独占交渉権の期間や条件を明記し、売り手が他の買い手と交渉を行わないことを保証します。これにより、買い手は安心して交渉を進めることができます。
秘密保持義務
M&A交渉の過程では、機密情報のやり取りが頻繁に行われます。タームシートには、秘密保持義務を明記し、交渉中に取得した情報を第三者に漏洩しないことを義務付けます。これにより、情報漏洩のリスクを最小限に抑え、双方の信頼関係を維持することができます。
以上のように、タームシートと契約書には明確な違いがあります。それぞれの役割と目的、記載内容、法的拘束力を理解し、適切に作成・活用することで、M&A交渉を円滑に進め、成功に導くことができます。
まとめ: タームシートの重要性と実践のポイント
タームシートは、M&A交渉を効率的かつ効果的に進めるための重要なツールです。適切なタイミングで作成し、明確な内容を記載することで、交渉の透明性と信頼性を高めることができます。特に、売買価格やスケジュール、デューデリジェンス、独占交渉権などの重要事項を詳細に記載することが成功の鍵となります。また、法的拘束力を持たせるべき項目を明確にすることも重要です。タームシートの活用を通じて、M&A交渉を円滑に進め、取引を確実なものにしましょう。
