自己株式取得、または自社株買いは、企業が市場や既存株主から自社の株式を買い戻す行為を指します。自己株式取得は、株価の上昇や買収防衛、経営権の強化、さらには資本構造の最適化など、企業に多くのメリットをもたらします。しかし、その一方で資金調達の難しさや税務上の複雑さといったデメリットも存在します。本記事では、自己株式取得の具体的なメリットや目的、デメリット、さらに取得方法や規制、会計・税務処理について解説します。
- この記事を監修した人：福住優（M&A情報館 代表取締役）
自己株式取得（自社株買い）とは？
自己株式取得（自社株買い）とは、企業が自社の発行済株式を市場や既存の株主から買い戻す行為を指します。このプロセスは、企業が発行した株式を再び取得することにより、企業自身が自社株の保有者となるものです。英語では「Treasury stock」や「Treasury share」と呼ばれ、俗称として「金庫株」「自己株」とも言われています。
自己株式取得は、企業が発行した株式を市場や既存株主から買い戻す行為です。これは、企業が自社の株式を再度取得し、企業の財務諸表に自己株式として記載することを意味します。自己株式は特定の権利、例えば配当や株主総会における議決権を持ちません。自己株式には、利益を受け取る自益権のみが適用されるため、企業の経営戦略の一環として利用されることが多いです。
自己株式取得の歴史は長く、法的規制も変遷してきました。かつては、日本の商法では企業が自社の株式を取得することは原則として禁止されていました。これは、自己株式の取得がインサイダー取引や株価操作の懸念から、資本の充実と維持を妨げるとの理由からです。しかし、2001年（平成13年）の商法改正により、この規制は大幅に緩和されました。現在では、会社法に基づき、企業は自己株式の取得を一定の条件下で自由に行うことができます。
法改正により、企業は自己株式を様々な目的で取得できるようになりました。特に、上場企業においては、自己株式の取得は株価の安定や上昇、株主への利益還元、買収防衛策として広く利用されています。非上場企業においても、事業承継や資本構造の最適化を目的として自己株式の取得が行われるケースが増えています。
自己株式の特徴
自己株式にはいくつかの特徴があります。まず、自己株式には議決権が付与されていません。これは、企業が自己株式を保有することで株主総会における議決権を行使することができなくなるためです。議決権が付与されてしまうと、企業自身が意思決定に影響を与えることになり、公平性が損なわれる恐れがあるからです。したがって、自己株式は配当や株主総会での議決権を持たない特別な株式として扱われます。
また、自己株式は企業の財務戦略の一環として利用されます。企業が自己株式を取得することで、市場に出回る株式数が減少し、1株当たりの利益（EPS）が向上します。これにより、株主に対する利益還元が強化され、株価の上昇が期待されます。また、自己株式を取得することで、企業は敵対的買収のリスクを軽減し、経営権を強化することができます。
さらに、自己株式は企業の資本構造の最適化にも役立ちます。過剰な現金を保有している企業が自己株式を取得することで、資本効率が向上し、株主価値の最大化が図られます。企業は自己株式を取得することで、自社の株式市場に対する信頼や評価の高さを示し、投資家や株主からの信頼を得ることができます。
このように、自己株式取得は企業にとって多くのメリットをもたらす戦略的な手段であり、その利用はますます広がっています。企業が自己株式取得を検討する際には、そのメリットとデメリットを十分に理解し、適切な計画と手続きを進めることが重要です。
自己株式取得のメリット
自己株式取得、または自社株買いは、企業が自社の発行済株式を市場や既存の株主から買い戻す行為を指します。これは単なる株式の取引にとどまらず、企業の戦略的な財務運営において重要な役割を果たします。企業が自己株式を取得する目的はさまざまであり、株価の上昇、買収防衛策、株主還元、資本構造の最適化、経営権の強化、事業承継など、多岐にわたります。これから、自己株式取得がもたらす具体的なメリットについて解説していきます。
株価の上昇
自己株式取得は、株価の上昇に大きく寄与することが多いです。企業が自己株式を市場から買い戻すと、市場に流通する株式の供給が減少します。これにより、需要と供給のバランスが変化し、株価が上昇しやすくなります。具体的には、自己株式を取得することで1株当たりの利益（EPS）が向上し、投資家にとって魅力的な指標となります。EPSの向上は、企業の収益性が改善されたと見なされ、株価の上昇を促進します。また、自己株式取得を行う企業は、自社の将来性や財務状況に自信を持っているというメッセージを市場に発信することができ、投資家の信頼を高める効果もあります。
買収防衛策としての効果
自己株式取得は、敵対的買収から企業を守るための有効な手段としても利用されます。敵対的買収は、他の企業や投資家が企業の経営権を奪おうとする行為であり、企業の独立性や経営方針に重大な影響を与える可能性があります。自己株式を取得することで、企業は市場に出回る株式の数を減少させることができ、敵対的買収を仕掛ける側の株式取得の難易度を高めることができます。さらに、自己株式取得を通じて株価が上昇すれば、買収コストも増加し、敵対的買収の意欲を削ぐことができます。これにより、企業は経営権を守りつつ、安定した経営を続けることができます。
M&Aの対価として利用
自己株式は、M&Aの対価として利用することも可能です。企業が他社を買収する際、買収資金として現金を用意する代わりに、自己株式を対価として提供することができます。これにより、現金の流出を抑えつつ、M&Aを実行することができます。例えば、買収先の株主に対して自己株式を提供し、その対価として買収先の株式を取得する方法があります。この方法を採用することで、買収企業は資金繰りの負担を軽減しつつ、効率的に買収を進めることができます。また、自己株式を対価とすることで、買収先の株主が引き続き企業の成長に参加することができ、長期的な協力関係を築くことも可能です。
株主還元策
自己株式取得は、株主還元策の一環としても重要な役割を果たします。企業が自己株式を取得することで、市場に流通する株式の総数が減少し、1株当たりの利益（EPS）が向上します。これにより、株主が保有する株式の価値が増加し、直接的な利益還元となります。また、自己株式取得は、配当金の増加と同様に、株主に対する利益分配の一環として捉えられます。企業が自己株式を取得することで、株主に対して自社の成長性や財務の健全性を示すことができ、株主の信頼を高める効果も期待できます。さらに、自己株式の取得は、企業が株主への還元を重視していることを示すシグナルとして、市場から高く評価されることが多いです。
資本構造の最適化
自己株式取得は、企業の資本構造を最適化する手段としても有効です。企業が過剰な現金を保有している場合、その現金を有効に活用するために自己株式を取得することが考えられます。自己株式を取得することで、企業は自己資本比率を調整し、資本コストを最適化することができます。資本コストの最適化は、企業の財務効率を向上させ、長期的な成長を支える基盤となります。また、自己株式を取得することで、企業は株主資本の効率的な利用を実現し、投資家からの評価を高めることができます。適切な資本構造を維持することは、企業の安定した経営を支え、長期的な株主価値の向上に寄与します。
経営権の強化
自己株式取得は、経営権の強化にも寄与します。企業が自己株式を取得することで、流通する株式の総数が減少し、経営陣や主要な株主が保有する株式の割合が相対的に増加します。これにより、経営権が強化され、企業の経営方針や戦略を一貫して推進することが可能となります。経営権の強化は、迅速な経営判断や柔軟な戦略転換を可能にし、企業の競争力を高める要因となります。また、経営権が強化されることで、外部からの敵対的買収のリスクも低減し、企業の独立性を維持することができます。しかし、経営権の強化はバランスが重要であり、過度な権限集中は経営の透明性や株主の監督機能を損なう可能性があるため、適切なバランスを保つことが求められます。
事業承継における利用
事業承継の際には、自己株式取得が非常に有効な手段となります。特に中小企業や家族経営の企業では、次世代へのスムーズな事業移行が経営の安定性に直結します。自己株式を取得することで、後継者が必要な株式を取得しやすくなり、経営権の移行が円滑に進められます。さらに、自己株式取得は、多額の資金が必要となる事業承継において、資金調達の手段としても利用されます。具体的には、後継者が株式を売却し、その資金を事業承継のための資金として活用することが可能です。これにより、事業承継に伴う資金負担を軽減し、企業の持続的な成長と安定を確保することができます。
自己株式取得には、このように多くのメリットが存在し、企業の戦略的な手段として重要な役割を果たします。企業が自己株式取得を行う際には、そのメリットを最大限に活用しつつ、適切な手続きを進めることが重要です。
自己株式取得のデメリット
自己株式取得には多くのメリットがある一方で、企業が慎重に検討すべきデメリットも存在します。自己株式取得は企業の財務や経営に対して様々な影響を与えるため、その影響を理解し、適切な対策を講じることが重要です。ここでは、自己株式取得に伴う具体的なデメリットについて詳しく解説します。
資金の必要性
自己株式取得を行うには、相応の資金が必要となります。企業が市場や既存の株主から自社の株式を買い戻す際、その対価として多額の現金が必要です。この資金を用意するために、企業は内部留保や手元のキャッシュを利用することになります。しかし、これにより他の重要な投資や運転資金に充てるべき資金が不足する可能性があります。
例えば、成長戦略として新規事業への投資や設備投資を計画している企業にとって、自己株式取得に充てる資金は、そのような成長機会を逃すリスクを伴います。また、資金繰りに余裕がない企業が無理に自己株式取得を行うと、財務状態が悪化し、経営の柔軟性を失う可能性があります。
みなし配当の発生
自己株式取得には、税務上の課題も存在します。その一つが「みなし配当」の発生です。みなし配当とは、企業が自己株式を取得する際、その取得対価が資本金として払い戻された額を超える部分に対して課税されるものです。具体的には、資本金100万円、総株式数100株、取得株式10株の場合、資本金として払い戻される額は10万円となりますが、それ以上の価格で自己株式を取得した場合、その差額がみなし配当として扱われます。
みなし配当は、売却株主に対して配当所得として課税されるため、株主にとっては追加の税負担が生じます。また、企業にとっても、みなし配当が発生するとその分の税額を源泉徴収し、納付する義務があります。これにより、自己株式取得のコストが増加し、企業の財務負担が大きくなる可能性があります。
純資産額への影響
自己株式取得は、企業の純資産額にも直接的な影響を与えます。自己株式の取得は、企業が保有する資産を減少させる一方で、負債が増加するわけではないため、結果として純資産が減少します。これは、企業の財務健全性を測る重要な指標である自己資本比率に悪影響を及ぼす可能性があります。
具体的には、自己株式の取得によって貸借対照表の純資産の部に「自己株式」が計上され、これはマイナス項目として扱われます。自己株式の取得金額が大きい場合、企業の純資産額が大幅に減少し、財務状態が悪化して見えることがあります。これにより、投資家や金融機関からの評価が下がり、資金調達が困難になるリスクも考えられます。
資金繰りの悪化
自己株式取得は、企業の資金繰りにも悪影響を及ぼす可能性があります。自己株式を取得するために多額の資金を投入すると、その分だけ手元の現金や流動資産が減少します。これは、企業の日常的な運転資金の確保や緊急時の資金需要に対する対応能力を低下させる原因となります。
特に、経済環境の変動や市場の不確実性が高まっている状況下では、十分なキャッシュフローを維持することが重要です。自己株式取得によって手元資金が減少すると、突発的な資金需要に対応できなくなり、結果として事業運営に支障をきたす可能性があります。さらに、資金繰りが悪化すると、金融機関からの融資を受ける際の信用力も低下し、資金調達コストが増加することが懸念されます。
以上のように、自己株式取得には資金面での多大な負担や、財務上のリスクが伴います。企業が自己株式取得を検討する際には、これらのデメリットを十分に理解し、慎重に計画を立てることが重要です。適切な資金計画とリスク管理を行い、自己株式取得が企業の長期的な成長と安定に寄与するようにする必要があります。
自己株式取得の方法
自己株式取得は企業にとって戦略的な財務手段であり、複数の方法があります。それぞれの方法には特有の利点と注意点があります。以下に、主要な自己株式取得の方法について説明します。
市場取引
市場取引による自己株式取得は、最も一般的で直接的な方法です。この手法では、企業が公開市場で自社の株式を購入します。具体的には、証券取引所を通じて市場に出回っている自社株を買い戻します。
市場取引の利点は、その迅速性と透明性にあります。企業は短期間で大量の株式を取得することができ、市場での取引なので取引価格も市場価格に基づいて決定されます。また、市場取引は公開されたプラットフォームで行われるため、すべての投資家に対して公平で透明な取引が保証されます。
ただし、市場取引による自己株式取得には、市場の流動性や株価変動の影響を受けるリスクも伴います。市場の状況によっては、希望する価格で必要な数量の株式を取得することが難しくなる場合があります。
公開買付（TOB）
公開買付（TOB：Tender Offer Bid）は、企業が一定の期間と価格を設定して自社株を買い取る方法です。この手法では、企業は株主に対して公開買付けを行い、指定された条件で株式を売却するよう勧誘します。
公開買付のメリットは、企業が希望する株数を確実に取得できる点にあります。公開買付けの価格と期間が事前に公表されるため、株主はそれに応じて売却を決定できます。これにより、企業は計画的に株式を買い集めることが可能です。
しかし、公開買付にはデメリットもあります。まず、TOBの実施には多額の資金が必要となります。また、公開買付けのプロセスは複雑であり、法的な手続きや開示義務が伴います。さらに、公開買付けは市場に対して強いシグナルを発するため、株価の変動リスクが高まる可能性があります。
株主からの取得
既存株主から自己株式を取得する方法もあります。この手法では、企業が特定の株主と直接交渉して株式を買い戻します。株主総会の決議を経て、企業は株主から株式の買い取りを行います。
この方法の利点は、企業が必要とする株式を確実に取得できる点にあります。特に、大口株主からの取得であれば、少数の取引で多くの株式を集めることが可能です。また、株主との直接交渉によって、柔軟な条件での取引が可能となります。
しかし、この方法には、他の株主との公平性を保つ必要があります。特定の株主からのみ株式を取得する場合、他の株主に対しても同様の条件を提示する義務があります。また、企業と株主の間での交渉には時間とコストがかかるため、迅速な株式取得が求められる場合には不向きです。
子会社からの取得
子会社から自己株式を取得する方法もあります。この手法では、親会社が子会社を通じて保有している自社株を取得します。子会社が親会社の株式を保有している場合、その株式を親会社が買い戻すことができます。
子会社からの取得のメリットは、企業グループ全体での資本効率を最適化できる点にあります。子会社が保有する株式を親会社が取得することで、グループ全体の資本構造を整え、財務戦略を一貫させることが可能です。また、子会社との取引は内部取引として扱われるため、外部の株主への影響が最小限に抑えられます。
しかし、この方法にはいくつかのデメリットもあります。まず、子会社が保有する株式を取得するためには、取締役会の承認が必要です。また、親会社と子会社の間での取引が公正かつ適切に行われることを保証するための内部統制が必要です。さらに、子会社が保有する株式の量が限られている場合、親会社が必要とする株式数を確保できないこともあります。
以上のように、自己株式取得には複数の方法があり、それぞれに特有の利点と注意点があります。企業は自社の状況や目的に応じて最適な方法を選択し、適切な手続きを踏んで自己株式取得を進めることが重要です。
自己株式取得の規制と手続き
自己株式取得は企業にとって戦略的な財務行動の一つですが、その実施には厳格な規制と手続きが伴います。これらの規制や手続きを理解し遵守することが、企業の健全な運営にとって不可欠です。以下では、自己株式取得に関する法的規制、財源規制、そして手続きの流れについて解説します。
法的規制
自己株式取得には、会社法をはじめとするさまざまな法的規制があります。会社法では、自己株式の取得が不正な株価操作やインサイダー取引に利用されるリスクを防ぐために、厳格な規制が設けられています。具体的な法的規制としては以下の点が挙げられます。
まず、自己株式取得を行う際には、株主総会の普通決議が必要です。株主総会では、取得する自己株式の総数、取得対価の総額、取得可能期間などの枠組みを決定する必要があります。これにより、株主に対して透明性の高いプロセスであることが保証されます。
また、自己株式取得は、すべての株主に対して公平に行われなければなりません。これは「株主平等の原則」に基づくものであり、特定の株主にのみ利益をもたらすような自己株式取得は許されません。そのため、基本的に、公開買付（TOB）を通じてすべての株主に対して株式売却の機会を提供しなければなりません。
さらに、自己株式取得には情報開示の義務があります。企業は自己株式取得の実施に関する情報を適時に開示し、株主や投資家に対して透明性を確保しなければなりません。これには、自己株式取得の目的、取得する株式の数や価格、取得期間などの詳細情報が含まれます。
財源規制
自己株式取得には、取得資金の出所に関する厳格な規制が設けられています。これは「財源規制」と呼ばれ、企業が自己株式を取得する際に使用できる資金の範囲を限定しています。
財源規制の目的は、企業の財務健全性を維持し、債権者や他の株主の利益を保護することにあります。具体的には、自己株式の取得は「分配可能額」の範囲内で行わなければなりません。分配可能額とは、企業の利益剰余金から配当金や自己株式取得のために使用できる金額を指します。分配可能額の計算は複雑ですが、企業の純資産から一定の法定準備金を差し引いた残額で計算されます。
さらに、企業は自己株式取得に関して、事前に適切な財務シミュレーションを行い、取得後も十分な資金繰りと財務健全性を維持できることを確認する必要があります。過度な自己株式取得は、企業の財務基盤を脆弱にし、将来的な経営リスクを高める可能性があるため、慎重な判断が求められます。
手続きの流れ
自己株式取得を実施する際の手続きは、以下のようなステップを踏むことが一般的です。これらの手続きを適切に行うことで、法令遵守と透明性の確保が図られます。
- 株主総会の開催と決議
自己株式取得の計画が決まったら、まず株主総会を開催し、自己株式の取得に関する議案を上程します。ここで、取得する株式の数、取得対価の総額、取得期間などの具体的な内容を決議します。
- 取締役会の承認
株主総会での決議が得られた後、取締役会において自己株式取得の具体的な実施計画を承認します。取締役会では、株主総会で決議された枠組みに基づき、具体的な取得方法やタイミングを決定します。
- 公告および通知
自己株式取得の実施に関する情報を、すべての株主に対して公告または通知します。これには、取得の目的、取得株式の数や価格、取得期間などが含まれます。公開会社の場合、証券取引所を通じて公告することが一般的です。
- 自己株式の取得
市場取引、公開買付（TOB）、既存株主からの取得、子会社からの取得など、決定された方法に基づき、実際に自己株式の取得を行います。この過程では、適切な手続きを踏みながら公正かつ透明な取引を進めます。
- 取得後の報告および開示
自己株式取得が完了したら、その結果を株主や投資家に対して報告し、適時開示を行います。取得株式の数、取得価格、取得に要した費用などの詳細情報を開示することで、透明性を確保します。
- 会計処理および税務処理
取得した自己株式は、会計上は純資産の控除項目として処理されます。また、自己株式取得に伴う税務処理も適切に行い、必要な場合は税務当局に対して申告します。
これらの手続きを適切に行うことで、自己株式取得のプロセスは法令遵守と透明性が確保され、企業の財務戦略が円滑に進められます。
自己株式取得の会計・税務処理
自己株式取得は企業の財務戦略として重要な手段ですが、その実施には適切な会計処理と税務処理が不可欠です。これらの処理を正確に行うことで、企業の財務状況を正しく反映し、法的なコンプライアンスを維持することができます。以下では、自己株式取得に伴う会計処理と税務処理について詳しく解説します。
会計処理
自己株式取得に伴う会計処理は、企業の財務諸表に正確に反映するために重要な手順です。自己株式の取得は、資本取引として扱われ、企業の純資産の部に影響を与えます。具体的な会計処理の方法について以下に詳述します。
まず、自己株式を取得した場合、その取得原価は貸借対照表の純資産の部における「株主資本」から控除されます。具体的には、「自己株式」という科目で借方に記入されます。たとえば、自己株式を1,000株、1株あたり1,000円で取得した場合、取得総額は1,000,000円となり、次のように仕訳します：
借方：自己株式 1,000,000円
貸方：現金預金 1,000,000円
この仕訳により、現金預金の減少とともに、純資産が減少することが記録されます。自己株式の取得は資産の増加ではなく、資本の払い戻しとして扱われるため、このような処理が行われます。
さらに、自己株式を取得する際に発生する手数料や関連費用は、営業外費用として損益計算書に計上されます。これにより、自己株式取得のコストが企業の利益にどのように影響するかが明確になります。
また、自己株式を消却する場合には、取得原価に基づいて純資産からさらに控除されます。たとえば、取得した自己株式を消却する場合、次のような仕訳が必要です。
借方：資本金 500,000円
借方：その他資本剰余金 500,000円
貸方：自己株式 1,000,000円
この仕訳により、自己株式の消却が企業の資本金とその他資本剰余金にどのように影響するかが示されます。自己株式の消却は企業の資本構造に直接影響を与えるため、正確な会計処理が求められます。
税務処理
自己株式取得に伴う税務処理も、会計処理同様に重要です。適切な税務処理を行うことで、企業は税務コンプライアンスを維持し、不要な税務リスクを回避することができます。自己株式取得に関連する税務処理について詳しく説明します。
まず、自己株式を取得した際の対価は、株主に対する資本の払い戻しとみなされます。このため、自己株式取得により株主に対して支払われる金額は、「みなし配当」として扱われる場合があります。みなし配当は、企業が株主に対して配当金を支払ったと同様に取り扱われ、所得税の課税対象となります。
具体的には、みなし配当は自己株式取得の対価が株式の簿価を上回る部分に適用されます。たとえば、企業が自己株式を1株1,000円で取得し、その株式の簿価が800円であった場合、200円の差額がみなし配当として課税対象となります。このみなし配当には、20.42%の源泉所得税が適用されます。
例：自己株式取得価格：1,000円
- 簿価：800円
- みなし配当：200円（1,000円 – 800円）
- 源泉所得税：200円 × 20.42% = 40.84円
企業はこの源泉所得税を控除した後、残額を株主に支払う必要があります。
さらに、自己株式取得に伴う税務処理では、企業が取得した自己株式の会計上の処理が税務上も適用されることが求められます。具体的には、自己株式の取得原価が資本金やその他資本剰余金から控除される形で取り扱われます。このため、自己株式取得に関連する税務申告を適切に行うことが重要です。
また、自己株式取得に伴う税務処理には、取得方法によっても異なる取り扱いがなされます。市場取引や公開買付（TOB）、既存株主からの取得、子会社からの取得など、それぞれの方法に応じた税務処理が必要です。たとえば、市場取引による自己株式取得では、取得対価全額が資本金の減少として認識され、みなし配当は発生しません。一方、既存株主からの取得では、みなし配当が発生する可能性があります。
以上のように、自己株式取得に伴う会計処理と税務処理は、企業の財務状況と税務コンプライアンスに直結する重要なプロセスです。企業はこれらの処理を適切に行い、法令遵守と財務の健全性を維持することが求められます。自己株式取得を検討する際には、専門家の助言を受けながら慎重に進めることが重要です。
まとめ: 自己株式取得は法規制を理解してから！
自己株式取得は企業にとって強力な経営ツールであり、適切に活用することで株価の安定や買収防衛、資本構造の最適化など多くのメリットを享受できます。しかし、同時に資金調達や税務処理の面での課題も伴います。企業はこれらのメリットとデメリットを慎重に評価し、専門家の助言を得ながら適切な手続きを進めることが重要です。自己株式取得を効果的に活用し、企業の成長と安定を図りましょう。
