事業譲渡は、企業が事業の一部または全部を他の企業に譲渡する際に用いられるM&A手法の一つです。この際に発生する税金の一つが消費税です。事業譲渡における消費税の計算方法は複雑であり、正確な資産の分類や計算が必要となります。この記事では、事業譲渡における消費税の計算方法について詳しく解説します。課税資産と非課税資産の分類、具体的な計算ステップ、そして例を用いた消費税の算出方法を紹介し、さらに消費税以外に発生する税金についても触れるのでぜひ参考にしてください。
- この記事を監修した人：福住優（M&A情報館 代表取締役）
事業譲渡における消費税とは
事業譲渡は、売り手側の企業が保有する事業を買い手側の企業に対して売却することを指します。この際に発生する税金は大きく二つあり、それが「消費税」と「法人税」です。事業譲渡は、企業全体を売却する株式譲渡とは異なり、事業の一部または全部を選択的に売却することができます。この違いにより、消費税の取り扱いも異なります。
事業譲渡では、売却される資産に対して消費税が課されます。具体的には、譲渡される事業に含まれる資産のうち、「課税資産」に対して消費税が適用されます。これには、有形固定資産や無形固定資産、棚卸資産、営業権（のれん）などが含まれます。一方、土地や有価証券、債権などは非課税資産として扱われ、消費税の対象外となります。
事業譲渡と株式譲渡の違い
事業譲渡と株式譲渡の違いを理解することは、消費税の取り扱いを正確に把握するために重要です。株式譲渡では、消費税は発生しません。これは、株式自体が消費税の課税対象外であるためです。しかし、事業譲渡では、事業に供する資産が実際に譲渡されるため、消費税が発生します。この違いは、譲渡のスキームを選択する際の重要なポイントとなります。
事業譲渡における消費税の基本
事業譲渡において消費税がどのように計算されるかを理解することは、譲渡の準備や資金計画において欠かせません。消費税は、課税対象資産の合計額に対して適用される税率を乗じて計算されます。2024年現在の消費税率は10%です。例えば、事業譲渡の総資産額が1億円で、そのうち非課税資産が2,000万円であれば、課税資産額は8,000万円となり、消費税額は800万円（8,000万円 × 10%）となります。
この消費税は、基本的に売り手側が買い手側から徴収し、税務当局に納付することとなります。売り手側は消費税を負担しないものの、正確に徴収し、納付する義務があります。また、買い手側は、支払った消費税の一部を仕入税額控除として還付される可能性がありますが、簡易課税制度を適用している場合は還付を受けることができません。
例を用いた消費税の計算
実際の例を用いて消費税の計算を確認してみましょう。例えば、ある事業譲渡における資産の内訳が以下のような場合を考えます。
- 建物：5,000万円
- 土地：1億円
- 営業権（のれん）：1,000万円
- 棚卸資産：1,000万円
- 特許権：1,000万円
- 債権：2,000万円
この場合、課税資産は建物、営業権、棚卸資産、特許権の合計8,000万円となります。一方、土地と債権は非課税資産に該当するため、消費税の計算には含まれません。課税資産8,000万円に対して10%の消費税率を適用すると、消費税額は800万円となります。このように、資産の分類と正確な計算が重要です。
事業譲渡における消費税は、その取扱いや計算方法が非常に複雑です。事業譲渡を検討する際には、事前に専門家に相談し、適切な準備を行うことが求められます。特に、消費税の影響を見逃すと、予想外の税負担が発生し、資金計画が狂う可能性があるため、注意が必要です。
課税資産と非課税資産の分類
事業譲渡において、譲渡される資産が課税資産に該当するか非課税資産に該当するかを正確に分類することは、消費税の計算において非常に重要です。消費税は課税資産に対して適用されるため、どの資産が課税対象となるのかを理解することが不可欠です。
課税資産に該当するもの
課税資産とは、消費税法上で課税対象となる資産のことです。具体的には、次のような資産が課税資産として分類されます。
有形固定資産
有形固定資産は、企業が事業活動を行うために長期にわたって使用する物理的な資産を指します。事業譲渡においては、以下のような有形固定資産が課税資産となります。
- 建物：オフィスビルや工場など、事業活動に使用される建物
- 器具備品：事務用の机や椅子、コンピュータなどの事務機器
- 車両運搬具：業務用の自動車やトラック
- 機械装置：製造業などで使用される機械設備
これらの有形固定資産は、消費税の計算に含まれるため、譲渡時に正確な評価が必要です。
無形固定資産
無形固定資産は、物理的な形を持たないが、企業にとって重要な資産です。以下のような無形固定資産が課税対象となります。
- 特許権：発明に対する独占的な権利
- 商標権：ブランド名やロゴに対する権利
- 漁業権：特定の区域で漁業を行う権利
- 意匠権：製品のデザインに対する権利
無形固定資産は企業の競争力を支える重要な資産であり、事業譲渡時にはこれらの価値を正確に評価することが求められます。
棚卸資産
棚卸資産とは、企業が販売や加工を目的として保有する資産のことです。事業譲渡においては、以下のような棚卸資産が課税対象となります。
- 商品：販売を目的として保有している製品
- 製品：製造が完了し、販売準備が整った製品
- 原材料：製品を製造するために使用される材料
棚卸資産は日々変動するため、譲渡時の正確な在庫評価が重要です。
営業権（のれん）
営業権、またはのれんとは、企業のブランド価値や顧客関係など、目に見えない価値を指します。具体的には以下のようなものが含まれます。
- ブランド力：企業のブランドが持つ価値
- 顧客関係：既存の顧客との関係性
- 取引相手：安定した取引関係を持つ企業
営業権は、「営業キャッシュフローの3～5年分」として計算されることが一般的です。これらの無形の価値も消費税の課税対象となります。
非課税資産に該当するもの
一方、非課税資産とは、消費税法上で課税対象外となる資産を指します。事業譲渡においては、次のような資産が非課税資産として分類されます。
土地
土地は、有形固定資産の一部として扱われますが、消費税法上、消費税の対象外とされています。これは、土地が消費されない資産であるためです。事業譲渡においても、土地に対して消費税は課されません。
有価証券
有価証券は、企業が保有する株式や債券など、財産的価値を持つ証券を指します。具体的には以下のようなものが非課税資産に該当します。
- 株式：企業の株式
- 債券：企業や政府が発行する債券
- 小切手：一定の金額を支払う約束手形
有価証券は、その保有によって直接的な消費行為が発生しないため、非課税資産として扱われます。
債権
債権とは、企業が他者に対して有する請求権を指します。事業譲渡においては、以下のような債権が非課税資産となります。
- 売掛金：商品やサービスの販売に伴う未収入金
- 未収入金：貸付金やその他の未回収の債権
これらの債権は、既に売上として計上され、その時点で消費税が課税されているため、二重課税を避けるために非課税資産とされます。
事業譲渡における消費税の計算は、これらの課税資産と非課税資産の分類を正確に行うことが重要です。正確な分類ができていないと、消費税の計算に誤りが生じ、税務リスクが発生する可能性があります。そのため、事業譲渡を検討する際には、税理士や会計士といった専門家のアドバイスを受けながら進めることが推奨されます。
事業譲渡における消費税の計算方法
事業譲渡における消費税の計算は、譲渡される資産が課税対象であるか非課税対象であるかを分類し、課税資産に対して消費税率を適用することで行われます。消費税は、譲渡される事業資産の一部に対して発生するため、正確な計算が重要です。ここでは、消費税の計算ステップと具体例を用いた計算方法について詳しく解説します。
消費税の計算ステップ
消費税を正確に計算するためには、以下のステップを踏む必要があります。
資産の分類
まず、譲渡される資産を「課税資産」と「非課税資産」に分類します。課税資産とは、消費税法に基づいて課税対象となる資産であり、具体的には有形固定資産（建物、器具備品、車両運搬具、機械装置など）、無形固定資産（特許権、商標権、漁業権、意匠権など）、棚卸資産（商品、製品、原材料など）、営業権（のれん）が含まれます。一方、非課税資産には土地、有価証券（株式、債券など）、債権（売掛金、未収入金など）が含まれます。
課税資産の合計額の算出
次に、分類された課税資産の合計額を算出します。この合計額が消費税の課税基準となります。非課税資産は消費税の計算には含まれないため、課税資産のみを集計することが重要です。
消費税率の適用
最後に、課税資産の合計額に対して消費税率を適用します。2024年現在の消費税率は10%です。例えば、課税資産の合計額が1億円の場合、消費税額は1億円 × 10% = 1,000万円となります。
これらのステップを踏むことで、事業譲渡における消費税を正確に計算することができます。
具体例による計算
ここでは、具体的な資産・負債の内訳を用いて、消費税の計算方法を説明します。
具体的な資産・負債の内訳例
例えば、ある事業譲渡における資産と負債の内訳が以下のような場合を考えます。
- 建物：5,000万円
- 土地：1億円
- 営業権（のれん）：1,000万円
- 棚卸資産：1,000万円
- 特許権：1,000万円
- 債権：2,000万円
課税資産の合計額と消費税の算出
まず、これらの資産を課税資産と非課税資産に分類します。課税資産は建物、営業権、棚卸資産、特許権であり、非課税資産は土地と債権です。
- 課税資産の合計額：
建物：5,000万円
営業権（のれん）：1,000万円
棚卸資産：1,000万円
特許権：1,000万円
合計：8,000万円
- 非課税資産の合計額：
土地：1億円
債権：2,000万円
合計：1億2,000万円
次に、課税資産の合計額8,000万円に消費税率10%を適用します。
- 消費税額：
8,000万円 × 10% = 800万円
この事例では、事業譲渡における消費税額は800万円となります。非課税資産の合計額は消費税の計算には影響しないため、計算には含まれません。
このように、事業譲渡における消費税の計算は、資産の分類から始まり、課税資産の合計額を算出し、消費税率を適用するというステップを踏むことで行われます。正確な分類と計算が重要であり、専門家のアドバイスを受けながら進めることが推奨されます。事業譲渡を検討する際には、これらの手続きを理解し、適切に対応することが不可欠です。
事業譲渡における消費税の納税義務がない場合
事業譲渡において、消費税の納税義務は通常、譲渡資産のうち課税対象となる資産に対して発生します。しかし、一定の条件を満たす場合には、消費税の納税義務が免除されるケースも存在します。その一つが「会社分割」を利用する場合です。会社分割を適用することで、消費税の納税義務を回避することが可能です。
会社分割の場合
会社分割は、企業が事業の一部または全部を別の法人に分割し、その資産や負債を新設会社または既存の別会社に承継させる手法です。会社分割には「新設分割」と「吸収分割」の二種類があります。
- 新設分割：既存の会社から分割された事業を新しく設立する会社に承継させる方法
- 吸収分割：既存の会社から分割された事業を既に存在する別の会社に承継させる方法
会社分割は、組織再編の一環として行われることが多く、M&Aや事業再編成の手段としても利用されます。この手法は、事業譲渡と比較して、譲渡資産や負債を包括的に引き継ぐことができるため、手続きが簡便であり、法的な整理も容易です。
会社分割で消費税が課税されない理由
会社分割が消費税の課税対象外となる理由は、消費税法上の「資産の譲渡等」に該当しないためです。消費税法では、課税対象となる取引として「資産の譲渡等」が規定されていますが、会社分割はこれに該当しない特例的な扱いを受けます。
- 資産の譲渡等
事業として有償で行われる商品の販売や資産の貸付け、サービスの提供を指します。事業譲渡はこれに該当するため、消費税の課税対象となります。
- 組織再編行為
会社分割は組織再編行為とみなされ、資産の単純な売買とは異なる扱いを受けます。
そのため、消費税の課税対象外となります。具体的には、会社分割においては、譲渡資産が新設会社または既存の別会社に承継される際に、資産の所有権移転が行われますが、これは組織再編行為の一環として認識されます。結果として、消費税の「資産の譲渡等」に該当せず、課税が免除されるのです。
例えば、A社がB社の一部事業を会社分割により新設されたC社に承継する場合、A社からC社への資産移転は消費税の課税対象とはなりません。これは、C社が新たに設立された法人であり、A社の資産や負債を包括的に引き継ぐ組織再編行為とみなされるからです。この点で、事業譲渡とは異なり、消費税の課税が発生しないのです。
会社分割の利用にはいくつかのメリットがあります。まず、消費税の課税が回避できるため、資金繰りや税負担の面で有利です。また、組織再編行為としての手続きが明確であり、法的整理が容易であるため、トラブルの回避や効率的な資産承継が可能です。
事業譲渡と会社分割のいずれを選択するかは、企業の戦略や状況に応じて判断されます。事業譲渡では、消費税の負担が生じる一方で、会社分割ではその負担が軽減されます。そのため、消費税の負担を考慮した上で、最適な手法を選択することが重要です。
結論として、会社分割を利用することで、事業譲渡に伴う消費税の課税を回避することが可能です。企業が組織再編やM&Aを検討する際には、この点を理解し、適切な手法を選択することが、効率的な資産承継と税負担の軽減につながります。専門家のアドバイスを受けながら進めることが、成功への鍵となるでしょう。
簡易課税制度の適用
事業譲渡における消費税の計算方法は複雑であり、特に課税資産と非課税資産の分類や消費税率の適用には多くの注意が必要です。この際に利用できる制度の一つが「簡易課税制度」です。簡易課税制度は、特に小規模事業者や簡便な計算を希望する企業にとって有用な制度です。本節では、簡易課税制度の概要とそのメリット・デメリットについて詳しく解説します。
簡易課税制度の概要
簡易課税制度とは、一定の条件を満たす事業者が、通常の本則課税制度に代わって適用できる消費税の計算方法です。通常の本則課税制度では、「預かった消費税」から「支払った消費税」を差し引いた差額を納付する形を取りますが、簡易課税制度では、みなし仕入率を用いて消費税額を計算するため、事務負担が軽減されます。
簡易課税制度の適用条件は、前々事業年度の課税売上高が5,000万円以下であることです。この条件を満たす事業者は、税務署に「消費税簡易課税制度選択届出書」を提出することで簡易課税制度を適用することができます。
簡易課税制度では、事業の種類に応じたみなし仕入率（40%から90%）を適用し、以下のように消費税額を計算します。
- 預かった消費税額 × みなし仕入率 = 仕入税額控除額
- 預かった消費税額 – 仕入税額控除額 = 納付する消費税額
例えば、事業譲渡において預かった消費税額が1,000万円であり、みなし仕入率が50%の場合、仕入税額控除額は500万円となり、納付する消費税額は500万円（1,000万円 – 500万円）となります。
簡易課税制度のメリット・デメリット
簡易課税制度を利用する場合、以下のようなメリット・デメリットがあります。
メリット
- 事務負担の軽減
簡易課税制度を適用することで、詳細な仕入税額の計算が不要となり、事務処理が簡便になります。特に、多数の仕入れや経費を計上する必要がある事業者にとって、この点は大きなメリットです。
- 安定した納税額
みなし仕入率が固定されているため、消費税の納付額が安定し、資金計画を立てやすくなります。事業の変動が大きい場合でも、一定の納付額を見込めるため、経営計画の安定化に寄与します。
- 小規模事業者に有利
前々事業年度の課税売上高が5,000万円以下の事業者が対象となるため、小規模事業者にとっては、複雑な計算を避け、簡便に消費税を納付できる制度です。これにより、税務処理にかかるコストと時間を削減することができます。
デメリット
- 消費税還付が受けられない
簡易課税制度では、仕入税額控除がみなし仕入率で計算されるため、実際の仕入税額が控除されません。特に大規模な設備投資や多額の仕入れを行った場合、実際に支払った消費税額が高くても、その分の還付を受けることができません。
- 適用開始と終了のタイミング
簡易課税制度を適用するには、適用を開始しようとする課税期間の開始日の前日までに「消費税簡易課税制度選択届出書」を提出する必要があります。また、適用をやめる場合も同様に、前日までに「簡易課税制度選択不適用届出書」を提出しなければなりません。このタイミングを逃すと、適用や変更ができないため注意が必要です。
- 不適用による不利益
事業の規模が拡大し、売上が増加した場合でも、簡易課税制度を継続すると不利になる可能性があります。具体的には、実際の仕入れや経費が多い場合、みなし仕入率による控除額では不足し、過剰な納税が発生するリスクがあります。
簡易課税制度の適用は、事業の規模や内容によってメリットとデメリットが異なります。そのため、事業者は自社の状況に応じて、どちらの制度を選択するかを慎重に判断することが求められます。特に、大規模な事業譲渡や設備投資を計画している場合は、事前に専門家と相談し、適切な制度を選択することが重要です。
結論として、簡易課税制度は、小規模事業者にとって有用な制度であり、事務負担の軽減や安定した納税額といったメリットがあります。しかし、消費税還付が受けられない点や、適用開始・終了のタイミングに注意が必要です。事業者はこれらの点を理解し、自社に最適な制度を選択することが求められます。
事業譲渡で発生するその他の税金
事業譲渡においては、消費税以外にもさまざまな税金が発生します。これらの税金を理解し、適切に対処することは、譲渡に伴う総コストを正確に見積もり、資金計画を立てるうえで重要です。本節では、法人税、不動産取得税、登録免許税について詳しく解説します。
法人税
事業譲渡において、売り手側の企業には法人税が発生します。法人税は、事業譲渡によって得られる譲渡益に対して課される税金です。具体的には、譲渡対象の事業の「資産と負債の差額」を超えた譲渡対価が譲渡益となり、これに対して法人税が課されます。
法人税の計算方法は以下の通りです。
- 譲渡益の算出：
譲渡益 = 譲渡対価 – （譲渡資産の帳簿価格 – 譲渡負債の帳簿価格）
課税所得の計算：
課税所得 = 譲渡益 + 通常の事業所得 – 各種控除
- 法人税額の計算：
法人税額 = 課税所得 × 法人税率（通常30%程度）
例えば、譲渡対価が1億円であり、譲渡資産の帳簿価格が6,000万円、譲渡負債の帳簿価格が2,000万円の場合、譲渡益は次のようになります。
譲渡益 = 1億円 – （6,000万円 – 2,000万円） = 6,000万円
この譲渡益に通常の事業所得を加算し、各種控除を適用した課税所得に対して法人税が課されます。
法人税の申告と納付
法人税は、事業譲渡が完了した年度の決算期に申告・納付する必要があります。具体的な手続きは以下の通りです。
- 決算書の作成：事業譲渡を含む全ての収益・費用を計上し、決算書を作成します。
- 税務申告書の作成：法人税の申告書を作成し、課税所得と法人税額を算出します。
- 税務署への提出：決算日から2か月以内に、税務申告書を税務署に提出します。
- 法人税の納付：申告書の提出と同時に、算出された法人税額を納付します。
法人税の申告・納付を適切に行うためには、事前に税理士などの専門家と連携し、準備を進めることが重要です。
不動産取得税
不動産取得税は、不動産を取得した際に課される税金です。これは、事業譲渡において土地や建物といった不動産を取得する場合に発生します。取得の方法や有償・無償を問わず、一定の条件を満たせば不動産取得税が課されます。ただし、相続による取得など、一部の特定の取得形態においては課税されません。
不動産取得税の計算方法
不動産取得税の計算方法は以下の通りです。
課税標準額の算出：不動産の取得価格または固定資産税評価額を基準にします。
税率の適用：課税標準額に対して税率を適用します。2024年3月31日までの税率は以下の通りです。
土地・建物：3%
2024年4月1日以降は4%
例えば、固定資産税評価額が5,000万円の土地を取得した場合、不動産取得税は次のように計算されます。
不動産取得税 = 5,000万円 × 3% = 150万円
不動産取得税は、通常、取得した翌年度に地方税務署から納税通知書が送付され、納付することとなります。
登録免許税
登録免許税は、不動産や法人の登記を行う際に課される税金です。事業譲渡においては、取得した不動産の所有権移転登記を行う際に登録免許税が発生します。この税金は、登記手続きを行う際に必ず納付しなければならない税金であり、登記が完了する前に納付する必要があります。
登録免許税の計算方法
登録免許税の計算方法は以下の通りです。
課税標準額の算出：不動産の課税標準額は、固定資産税評価額を基準とします。
税率の適用：課税標準額に対して登録免許税率を適用します。2026年3月31日までの税率は以下の通りです。
土地の売買による所有権移転登記：1.5%
建物の売買による所有権移転登記：2.0%
例えば、固定資産税評価額が3,000万円の土地を購入し、所有権移転登記を行う場合、登録免許税は次のように計算されます。
登録免許税 = 3,000万円 × 1.5% = 45万円
この税金は登記申請時に法務局で納付します。登記手続きが完了しないと、不動産の権利関係が正式に移転しないため、重要な手続きとなります。
これらの税金は、事業譲渡に伴う総コストに大きく影響するため、事前に詳細な計算と計画を行うことが必要です。また、これらの税金の適用範囲や計算方法は、法改正や地方自治体の規定によって変更される場合があるため、最新の情報を常に確認することが重要です。専門家のアドバイスを受けながら適切な対応を進めることで、税務リスクを回避し、円滑な事業譲渡を実現することができます。
まとめ: 事業譲渡では消費税がかかることを忘れない！
事業譲渡における消費税の計算は、譲渡される資産の分類とその正確な評価が鍵となります。課税資産と非課税資産の分類を明確にし、課税資産に対して適用される消費税率を正しく計算することで、正確な消費税額を導き出すことができます。また、消費税の計算には簡易課税制度を適用することも可能であり、これにより事務負担を軽減することができます。しかし、簡易課税制度にはメリットとデメリットがあるため、自社の状況に応じて慎重に選択することが重要です。
さらに、事業譲渡に伴う法人税、不動産取得税、登録免許税といったその他の税金も考慮する必要があります。これらの税金を適切に理解し、計画を立てることで、事業譲渡に伴う総コストを正確に見積もることが可能となります。事業譲渡を行う場合には、消費税やその他の税金も踏まえて総コストを考えたうえで、譲渡を実行するかどうかを考えることが大切です。
