会社が事業活動を停止すると、解散・廃業・倒産・破産とさまざまな用語が用いられます。しかし、会社の解散、廃業、倒産、そして破産といった用語の意味や手続きの違いを理解していないという人も多いのではないでしょうか。本記事では、会社の解散・廃業・倒産・破産といった用語の違いと手続きの違いについて解説します。
- この記事を監修した人：佐々木太朗（M&A情報館 事業承継推進本部所属）
会社の解散と廃業の違い
会社の終了には「解散」と「廃業」という二つの異なる概念が存在します。これらはしばしば混同されがちですが、法的な意味合いや事業に与える影響において大きく異なります。理解を深めるために、それぞれの定義とその違いについて解説していきましょう。
解散とは
解散は、会社法に基づいて会社を法人として終了させる手続きを指します。つまり、株式会社の法人格を消滅させる手続きを解散というわけです。解散するということは、会社が法人としての存在しなくなることを意味し、解散が成立すれば会社はその法的な人格を失います。
解散の理由には、株主総会での決議、合併による消滅、期間満了、目的達成などがありますが、最も一般的なのは株主総会による解散決議によるものです。解散決議後には清算手続きが必要となり、会社の財産の清算、債権者への債務の弁済、残余財産の分配などを行います。こうした手続きが求められるのは、会社が保有する財産を適切に処理し、法人としての責任を終結させる必要があるからです。
特に、清算を経て法人として完全に消滅するため、法的な責任や義務から解放されるという点において、経営者にとっては大きな意味を持ちます。
廃業とは
一方で廃業とは、会社が自らの意志によって事業活動を停止することを指します。
つまり、事業活動を停止させることを廃業といい、法人格は失われるわけではありません。廃業では、解散手続きを伴わない場合が多く、会社は名目上存在し続けることになります。もちろん、廃業と同時に解散手続きを行うことも可能です。
廃業の理由としては、経営状況の悪化、市場環境の変化、経営者の健康問題やリタイアなど多岐にわたりますが、解散とは異なり、会社は負債や契約の履行に対して引き続き責任を持つことになります。廃業が選択される場合、事業の一部または全部を停止することで、会社は新たな戦略を練る時間を確保したり、限られたリソースを他の事業部門に集中させたりすることができます。
倒産と破産の意味の意味の違い
解散・廃業の他にも、同じような意味を持つものの間違いやすい概念として、倒産・破産という言葉があります。以下では、解散・廃業・倒産・破産との違いを解説していきましょう。
倒産とは
倒産は、企業が財務的困難により事業活動を持続できなくなる状態を指します。この状態は、資金繰りの失敗や収益の悪化など、経営困難が直接的な原因であることが多いです。倒産には「法的倒産」と「私的倒産」という二つの形態が存在し、それぞれ異なる進行形をとります。法的倒産は、破産手続きや民事再生手続きの開始など、法的な手続を伴って公式に事業の停止が決定されるケースです。一方、私的倒産は金融機関からの信用停止や取引停止といった非公式ながらも事業継続が困難になる状況を指し、しばしば企業の自主的な判断により事業を停止します。
倒産が公になると、企業の信用失墜や市場での信頼性低下が引き起こされ、従業員、株主、債権者、取引先に対して多大な影響を与える可能性があります。
破産とは
破産とは、倒産した企業が債務を返済する能力を完全に失った状態であることを法的に確定させる手続きのことを言います。会社は、事業活動が順調であっても「解散」して事業活動を停止できますが、「破産」は、事業活動が不調となって財務的に活動の継続が困難となったことを法的に確定させるための手続きであるという違いがあります。
破産プロセスは、裁判所による監督のもとで行われ、企業の財産は破産管財人によって管理されます。破産手続きには、企業の全資産が清算され、得られた資金は債権者へ分配されることになります。この手続きを通じて、債務は法的に免除され、企業は新たな財務的責任から解放されることになります。
破産は企業にとって極めて重大な影響を及ぼしますが、法的な保護と再起のチャンスを提供する側面もあります。破産法の下で再建を図ることにより、企業は再び健全な経営基盤を築く機会を得ることができるのです。しかし、このプロセスは企業の信用に長期間にわたる悪影響を与えるため、破産は通常、他の選択肢が尽きた際の最終手段と考えられます。
解散の流れ
会社の解散は、企業がその事業活動を法的に終了させるプロセスです。解散は多くの場合、企業が任意で選択するものですが、特定の条件や状況により強制的に解散されることもあります。解散のプロセスは、単に会社を閉じる以上のことを意味し、複数の法的手続きを必要とし、各ステップで適切な手続きが求められます。以下に、一般的な解散の流れを詳細に説明します。
株主総会の開催と解散決議
解散プロセスの最初のステップは、株主総会の開催です。解散を進めるには、株主たちの承認が必要とされ、これは通常、特別決議によって行われます。特別決議には、出席する株主の過半数が出席し、出席株主の3分の2以上の賛成が必要です。この会議は、企業の未来に関する重要な決定が行われる場であり、解散の意向だけでなく、その理由と計画が詳細に説明され、討議される必要があります。
解散登記の申請
株主総会で解散が承認された後、会社は法務局に解散登記を申請する必要があります。この登記は、会社が法的に解散手続きを開始したことを正式に記録するものです。登記が完了すると、会社はその法人格を保持しつつ、清算プロセスに移行することになります。
清算人の選任
解散登記後、会社は清算人を選任します。通常、清算人は元の取締役から選ばれることが多いですが、外部から清算人を選任することも可能です。清算人の主な役割は、会社の資産を換価し、負債を清算することです。これには資産の売却、債権の回収、そして債務の支払いが含まれます。
債権者への通知と債権届出期間の設定
清算人は、会社の債権者に対して解散の通知を行い、債権届出の期間を設ける必要があります。この期間は通常、官報に公告を行うことによって開始されます。債権者は設定された期間内に自身の債権を申告する機会を得ます。
財産の処分と債務の清算
清算人は、届出を受けた債権に基づき、会社の財産を処分し、得た資金で債務を清算します。このプロセスは非常に重要であり、公正かつ透明性を持って行われる必要があります。財産の売却から債権者への配当まで、すべてのステップが法律に則って実施されます。
最終決算報告の作成と承認
清算が完了すると、清算人は最終決算報告を作成し、株主総会での承認を得なければなりません。この報告には、清算の過程での財産の売却詳細、債務の支払い状況、そして残余資産の分配に関する情報が含まれます。
清算終了の登記
最終決算報告が株主によって承認された後、清算人は清算終了の登記を法務局に申請します。この登記が完了すると、会社の法人格は正式に消滅し、会社は完全に解散したことになります。
以上の手続きを経て、企業はその法的な存在を終了させることができます。解散は単なる終わりではなく、責任を持って事業を閉じる過程です。適切に行われた解散は、関係者すべてにとって公正かつ透明な結果をもたらすはずです。
廃業の流れ
廃業の流れ
廃業とは、事業者が自主的に事業活動を終了させることを意味します。このプロセスは、解散や破産とは異なり、法人が存続している状態での事業活動の停止を指します。廃業の決定は、経営者が直面する市場の変化、財務状況、個人的な理由など、多岐にわたる要因に基づいています。廃業は単なる「閉店」とは異なり、事業全体を終了させるものであり、適切な計画と手続きを要求します。以下に、廃業の一般的な流れを詳細に説明します。
事業活動の評価と決定
廃業のプロセスは、まず事業の現状を詳細に評価することから始まります。この評価には、財務状況、市場での競争力、業界の動向、将来的な成長見込みなどが含まれます。経営者はこの評価を基に、事業の持続可能性や必要な改善策を検討し、最終的には事業を継続するか廃業するかの決定を下します。
経営者と関係者との協議
廃業の意向が固まったら、次は経営者が他の関係者と協議を行います。これには取締役、株主、主要な従業員、顧問弁護士や会計士が含まれる場合があります。この段階で、廃業の意向、その理由、及び廃業に向けた大まかなタイムラインが共有され、意見交換が行われます。
従業員とのコミュニケーション
廃業を決定した後は、従業員への通知が必要です。この通知は透明性を持って行うことが重要で、廃業の理由と従業員に対する影響、そして可能であれば再雇用の機会や退職金の支払いに関する情報を提供します。従業員への公正な扱いは、企業の評判を保持し、法的な問題を避けるためにも重要です。
債権者への通知と債務の清算
廃業に伴い、債権者への通知を行い、債務の清算計画を立てます。これには、銀行ローンの残高、取引先からの未払い金、その他の財務的責任の精算が含まれます。適切な債務整理は、未来における法的な障害や財政的な問題を避けるために不可欠です。
資産の売却と事業の清算
実際の資産売却には、不動産、設備、在庫品などの企業資産の換金が含まれます。資産売却から得られる収益は、債務の支払いに充てられ、可能な限り債権者を満足させるよう努めます。この過程は、特に財務的に困難な状況にある企業にとっては複雑で時間を要することがあります。
法的手続きと事業登録の抹消
最後に、必要な法的手続きを完了し、事業登録を抹消します。これには、税務局への最終申告や社会保険事務所への届け出などが含まれます。すべての法的要件を満たした後、企業は正式に事業活動を終了し、廃業が完了します。
廃業は多くのステークホルダーに影響を及ぼす重大な決定であり、計画的かつ段階的に進めることが成功の鍵です。このプロセスを通じて、企業はその責任を果たし、影響を最小限に抑えることが可能です。
倒産の流れ
倒産は、企業が経営困難に陥り、債務の支払いが不可能になった状態を指します。このプロセスは、会社が経営上の困難に直面し、それが解決不可能と判断された場合に進められます。倒産の流れは一般的に以下のステップで進行します。
初期の経営困難の認識
倒産プロセスは、通常、企業が財務的な困難に直面し、現金流が悪化し始めた時点で始まります。この段階で、経営者は迅速に経済状況を再評価し、改善策を模索します。対策としては、コスト削減、事業の再構築、新たな資金調達などが考えられますが、これらが不十分な場合、倒産の危機が現実のものとなります。
専門家との相談
経営困難が続くと、会社は倒産専門の弁護士や会計士との相談を開始することが一般的です。専門家は、会社の財務状態を詳細に分析し、倒産前の再建策（事業再生、債務再編など）や倒産手続きのオプションを提供します。この段階で、倒産に至るかどうかの重要な決定が下されます。
倒産手続きの開始
倒産が避けられないと判断された場合、法的手続きに進むことになります。これには、破産申立ての準備と提出が含まれます。申立ては通常、裁判所に提出され、必要書類として財務諸表、負債一覧、資産リストが要求されます。
裁判所による審理
裁判所が破産申立てを受理すると、審理プロセスが始まります。この段階では、裁判所が企業の財務状況を検証し、倒産が適切かどうかを判断します。審理が進むと、企業は事実上、裁判所の管理下に置かれ、すべての財務活動は裁判所の承認が必要となります。
管財人の指名
倒産が認定されると、裁判所は管財人を指名します。管財人の役割は、企業の資産を管理し、可能な限り債権者に配当を行うことです。管財人は、資産の売却、債権の回収、そして最終的には債権者への配当を行います。
債権者集会
管財人は債権者集会を開催し、倒産の状況と予定される資産の配分計画を報告します。債権者はこの集会で意見を述べ、質問を投げかけることができます。このプロセスは、債権者が自身の利益を保護する機会を持つ重要な段階です。
債務の清算と法的終結
最終的に、管財人は企業の資産を処分し、得られた収入を債権者に配分します。すべての資産が売却され、債権者への配当が完了すると、企業の倒産手続きは法的に終結します。これにより、企業は法的に消滅し、経営者は新たな出発を余儀なくされることになります。
破産の流れ
破産は、財務的困窮が解決不可能な段階に至った個人または企業が法的に負債を整理する手続きです。このプロセスは、債務者が負う負債を法的に免除されることを目指し、裁判所が監督する一連の手続きを含みます。以下に、破産申立から終結までの一般的な手順を詳しく説明します。
専門家に相談
破産を考えている場合、最初のステップは専門家、特に弁護士との相談から始まります。法的アドバイスを提供する専門家は、破産手続きの適用可能性、期待される結果、さらには代替手段を評価することで、適切なアプローチを決定するのに役立ちます。この段階で、必要な書類や情報のリストも提供され、プロセスの準備が整います。
関連記事もチェック↓
会社をたたむ手続きについて相談できる専門家についての解説記事はこちら
破産申立の準備
破産申立には、借入金の詳細、資産リスト、財務状態を示す書類など、詳細な情報の提出が求められます。これらの情報は、裁判所が破産を認定するための基礎データとなります。申立人は、すべての負債、資産の完全な開示を義務付けられており、この段階で正確な情報の提供が重要です。
破産手続きの開始
破産申立が裁判所に提出されると、裁判所は申立を受理し、破産手続きを正式に開始します。このプロセスには、破産管財人の任命が含まれることがあり、その人が借り手の資産を管理し、債権者への配当を監督します。
債権者との交渉
破産管財人は、債権者の集会を開き、債権者からのクレームを受け付けます。この段階では、債権者との交渉が行われ、借入金の返済計画が策定されます。債権者は、借入金の回収可能性を評価し、回収計画に同意する必要があります。
資産の売却と債務の清算
破産管財人によって、破産者の資産が評価され、必要に応じて売却が行われます。得られた収益は、債権者への支払いに使用され、残った債務は法的に免除されます。このプロセスは、債権者に公平な返済がなされるように設計されています。
破産の終結と法的解決
最終的に、すべての資産が売却され、債務が清算されると、裁判所は破産手続きの終結を宣言します。これにより、破産者は残った負債から法的に解放され、新たな財政的なスタートを切ることができます。破産の終結は、破産者にとって重要な節目であり、将来の財政管理に向けての新しい基盤を築く機会となります。
まとめ: 解散・廃業・倒産・破産の違いを理解しよう！
本記事では、企業の最終段階におけるさまざまなシナリオ—解散、廃業、倒産、破産—について解説しました。これらはすべて異なる法的意味を持ち、異なる手続きが必要です。解散は法人としての終了を意味し、廃業は実質的な事業活動の停止です。一方、倒産は経営困難が原因で事業が停止する状態を指し、破産は法的に負債からの解放を求める手続きです。各プロセスは企業に大きな影響を与えるため、適切な対応が求められます。経営者や関係者は、言葉の違いを理解したうえで、適切な手続きをとることが大切です。
