近年、個人投資家や小規模事業者にとって、事業拡大や新たな事業進出の手段として「スモールM&A」が注目されています。スモールM&Aは、低価格で既存の事業を買収できるため、ゼロから事業を築くよりも時間とリスクを大幅に削減できます。この記事では、個人が実践できるスモールM&Aの手法、成功させるための秘訣、そして注意すべきポイントを詳しく解説します。初めてのM&Aにチャレンジする方でも理解しやすいように、具体的なステップと役立つアドバイスを提供するので是非参考にしてください。
- この記事を監修した人：福住優（M&A情報館 代表取締役）
スモールM&Aとは？
スモールM&Aとは、小規模な企業や個人事業主を対象とした合併や買収のことを指します。す盛るM&Aは通常、売上高が1,000万円から5億円程度、従業員数が30名以下の会社に適用されることが多く、「マイクロM&A」とも呼ばれます。スモールM&Aの取引額は1億円以下であることが一般的で、多岐にわたる業種が対象になります。例としては、飲食店、Webサイト、美容室、エステサロン、学習塾などが含まれ、これらは個人が自己資金で買収可能な規模です。
スモールM&Aの主な魅力は、起業を目指す個人や既存ビジネスの拡大を図る企業にとって、低コストで迅速にビジネスを開始または拡張できる点にあります。また、サラリーマンや副業を考える個人にとっても実行しやすいため、近年注目が高まっています。スモールM&Aを支援するマッチングサイトや仲介会社が増え、取引のしやすさが向上していることも、この分野が成長している理由の一つです。
スモールM&Aが重要視されるようになった理由
スモールM&Aが注目され、重要視されるようになった背景には、複数の要因があります。まず、中小企業や個人事業主の経営者が高齢化している現状が挙げられます。60代の経営者の約半数が後継者を持たず、70代以上でも多くの割合の経営者が後継者不在という状況です。これにより、事業の継続性が危ぶまれる中で、スモールM&Aは効果的な事業承継手段として位置付けられています。
次に、経営資源の最適な再配分の必要性が高まっています。多くの中小企業や個人事業では、リソースの限界や市場環境の変化に直面し、自力での成長が困難になっているため、成長志向型M&Aが選択肢として浮上しています。これにより、事業や資源を効率的に活用し、新たな成長機会を探求する動きが活発化しています。
さらに、デジタル化の進展や市場環境の変化に伴い、事業再構築の需要が高まっています。新型コロナウイルスの影響による「新しい日常」に適応するため、多くの企業が事業モデルの変革を迫られており、スモールM&Aはその一環として利用されています。これにより、リスクやコストを抑えつつ新しい事業機会を模索する手段として、スモールM&Aが選ばれるようになっています。
以上のように、スモールM&Aは事業承継、資源の最適化、そして市場環境への適応という三つの主要な課題に対処する有効な戦略として、多くの中小企業にとって重要な選択肢となっています。
スモールM&Aのメリット
スモールM&Aを利用することには、特に個人起業家や小規模事業者にとって顕著なメリットがあります。主要なメリットは「低価格での買収」と「起業の準備期間の短縮」です。
低価格での買収
スモールM&Aの大きな魅力の一つは、比較的低い投資で事業を手に入れることができる点です。通常、新規事業を立ち上げる場合には、場所の確保、設備投資、スタッフ採用、マーケティングといった初期コストがかかりますが、スモールM&Aではこれらの初期投資を大きく削減できます。譲渡額が1億円以下であることが多く、小規模ながらも実績のある事業を手頃な価格で買収可能です。これにより、起業に必要な資本負担を大幅に減らすことが可能となります。
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起業の準備期間の短縮
もう一つの重要なメリットは、起業の準備期間を大幅に短縮できることです。スモールM&Aを通じて事業を買収する場合、すでに運営が行われている事業のため、即座に事業活動を開始することが可能です。従業員や顧客ベース、さらには供給者との既存の関係も引き継ぐことができるため、事業の連続性を保ちながら新しい経営者としてスムーズに事業を運営することができます。これにより、新規事業をゼロから立ち上げる際に避けられない「立ち上げ期間」のリスクと時間を節約できるのです。
スモールM&Aの具体的方法
スモールM&Aを実施する際の主な方法は、「株式譲渡」と「事業譲渡」の二つがあります。これらはそれぞれ異なる特性を持ち、事業の要件や目的に応じて選択されます。
株式譲渡
株式譲渡とは、企業の株式を売却して経営権を移転する方法です。これは全体的な会社組織をそのまま買い手に引き継ぐ形となります。株式譲渡の大きなメリットは、手続きのシンプルさと速さです。企業の資産や負債、従業員関係や第三者との契約、さらには許認可も原則としてそのまま継続するため、事業の連続性が保たれやすいというメリットがあります。また、株主が個人の場合、譲渡対価を直接個人が受け取ることができ、税率が一律20.315％と比較的低いのも魅力です。ただし、簿外債務や将来的に発生しうる偶発債務も引き継ぐリスクがあります。
事業譲渡
事業譲渡は、企業が保有する事業の全部または一部を別の企業に譲渡する方法です。事業譲渡により、特定の事業単位だけを売買することが可能になり、譲渡される事業に限定して債務や資産を管理できるため、リスクをセグメント化できます。事業譲渡のメリットは、不要な事業やリスク要素を排除し、必要な部分だけを保持する柔軟性にあります。また、のれん相当額を損金算入して節税することも可能です。しかし、第三者との契約や許認可が新たに必要になる場合が多く、事業の一部を譲渡する場合には、債権者や従業員の同意が個別に必要となるなど、手続きが複雑になることがデメリットとして挙げられます。
これらの方法は、スモールM&Aの目的や対象企業の状況、さらには経営戦略に応じて選ばれるべきです。株式譲渡は全体的な事業の継続が重要な場合に適しており、事業譲渡は特定の事業を選択的に扱いたい場合に有効です。どちらの手法もそれぞれのニーズに応じた戦略的な選択が可能で、スモールM&Aの実施において重要な役割を担っています。
スモールM&Aの流れ
スモールM&Aを成功させるためには、計画的かつ段階的にプロセスを進めることが重要です。以下では、案件の探索からクロージングまでの一連のステップを詳細に解説します。
案件の探索
スモールM&Aのプロセスは、適切な案件を見つけることから始まります。この段階では、自身の事業目標に合った会社や事業を見つけ出すために、知り合いや業界のネットワーク、金融機関の紹介、オンラインのM&Aマッチングサイト、専門の仲介会社などを利用します。M&Aの仲介会社は特に、幅広い案件を把握しており、ニーズに合った提案が期待できるため有効です。
秘密保持契約の締結
適切な案件が見つかったら、情報の秘密を保持するために相手方と秘密保持契約（NDA）を締結します。これは、交渉プロセス中に共有される機密情報が外部に漏れることを防ぐために重要です。
基本合意の形成
次に、基本的な取引条件について双方の合意を形成し、基本合意書を締結します。この文書は法的拘束力は低いものの、取引が具体的なフェーズに入ったことを示し、双方の交渉意志が固まったことを明確にします。
デューデリジェンス
基本合意に達した後、購入希望者はデューデリジェンス（詳細調査）を行います。この段階で、財務、法務、ビジネスの各面から対象事業の詳細な調査を行い、隠れたリスクや評価漏れがないかを確認します。このプロセスは、スモールM&Aの成功において非常に重要な部分です。
最終交渉と契約の締結
デューデリジェンスの結果を踏まえ、最終的な契約条件について交渉します。この段階で、価格、支払い条件、その他の取引条件を最終確認し、双方が納得のいく形で契約書を締結します。
クロージング
契約書に署名し、必要に応じて金銭の支払いを含めた取引の完了（クロージング）を行います。この時点で、資産や株式の所有権が正式に移転し、取引が完了します。
スモールM&Aは、その規模から大型M&Aに比べて迅速に進むことが多いですが、それでも各ステップを慎重に、正確に進めることが成功の鍵となります。各段階で専門家の助言を求めることで、リスクを最小限に抑えつつ、目的とする事業獲得を実現できます。
スモールM&Aを成功させるためのポイント
スモールM&Aを成功に導くためには、計画的なアプローチと明確な戦略が不可欠です。以下では、スモールM&Aを成功させるための主要なポイントについて詳しく解説します。
早期に行動を開始する
スモールM&Aのプロセスにおいては、適切なタイミングで行動を開始することが極めて重要です。市場環境は常に変化しており、良い機会は長く待ってくれません。早期に行動を開始することで、適切な売り手を見つけるチャンスを増やし、競争が激化する前に交渉を進めることが可能になります。また、事業評価や市場分析に必要な時間を十分に確保できるため、より慎重で緻密な準備を行うことができます。
明確な目的の設定
スモールM&Aを行う際には、その目的を明確に設定し、それを達成するための戦略を練ることが重要です。M&Aを通じて何を達成したいのか、どのような価値を企業にもたらすことを期待しているのかを具体的に定義する必要があります。これには、新市場への進出、製品ラインの拡充、運用コストの削減などが含まれることがあります。目的が明確であれば、適切なターゲット選定、適切な価値評価、効果的な交渉戦略の策定が容易になります。
専門家の活用
スモールM&Aは複雑で専門的な知識を要するプロセスであり、専門家のアドバイスが不可欠です。これには法律、財務、税務、さらには市場分析の専門家が含まれます。専門家を活用することで、契約書の作成、デューデリジェンスの実施、評価の精度向上、合意形成のサポートなど、M&Aの各段階で適切な支援を受けることができます。特に法律面では、適切な契約の枠組みを構築し、将来的なリスクを回避するための条項を設けることが重要です。
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スモールM&Aを行う場合の注意点
スモールM&Aを実施する際には、成功へ導くためにいくつかの重要な注意点を考慮する必要があります。以下では、スモールM&Aをスムーズに進行させ、潜在的な落とし穴を避けるための具体的なアドバイスを提供します。
必要な情報の確保
成功するスモールM&Aは、十分な情報に基づいて行われるものです。しばしば、小規模な企業や個人事業では、必要な財務情報や運営に関するデータが整理されていないことがあります。売り手から提供される情報が不足している場合、適切な評価が困難になり、投資のリスクが増大します。事業の真の価値を把握するためには、財務諸表、税務記録、契約書類など、すべての関連情報を確保することが重要です。
簿外債務のリスク
スモールM&Aのプロセスにおいては、隠れた負債や簿外債務が発覚することがあります。これらは買収後に買い手が想定外の負担を背負うことにつながるため、デューデリジェンスの過程でこれらのリスクを徹底的に調査することが不可欠です。専門の財務アドバイザーと共に、売り手の財務状態を詳細に分析し、潜在的なリスクを評価する必要があります。
従業員とのコミュニケーション
スモールM&Aでは、従業員の扱いも重要な検討事項です。事業の買収は従業員にとって大きな変化を意味するため、適切なコミュニケーションと管理が求められます。買収による不安を最小限に抑えるために、透明性を持って情報を共有し、従業員が新しい経営体制にスムーズに適応できるよう支援することが必要です。
仲介手数料とその影響
M&A取引にはしばしば高額な仲介手数料が発生します。特にスモールM&Aの場合、低い取引額にも関わらず比較的高い手数料がかかることがあります。取引を進める前に、仲介手数料の詳細を理解し、予算計画にどのように影響するかを評価することが重要です。費用対効果を考慮し、可能であれば手数料が低い代替手段を検討することも一考の価値があります。
まとめ: 個人ならスモールM&Aが有効！
スモールM&Aは、個人が事業拡大や起業を考える際に非常に有効な戦略ですが、成功には適切な準備と正しいアプローチが求められます。情報の収集と正確な評価、従業員との円滑なコミュニケーション、適切な専門家の活用が成功の鍵となります。また、簿外債務のチェックや契約違反のリスクへの対策も忘れてはなりません。本記事を活用して、スモールM&Aにおける潜在的なリスクを乗り越え、事業の可能性を最大限に引き出しましょう。
