M&A取引において、適正な成功報酬の計算は、取引の公正性と透明性を保つ上で非常に重要です。その中でも「レーマン方式」と呼ばれる報酬計算方法は、世界中の多くの仲介会社に採用されており、その明確な計算基準と公平性から高い評価を受けています。この記事では、レーマン方式の基本的な概念、具体的な計算方法、さまざまな種類のレーマン方式、そしてそれらのメリットと潜在的な問題点について詳しく解説します。
- この記事を監修した人：福住優（M&A情報館 代表取締役）
レーマン方式とは？
レーマン方式は、M&A取引における成功報酬の計算方法の一つで、取引金額に応じた報酬率を段階的に適用して報酬額を決定する手法です。この方式は、M&A仲介会社や支援機関が取引の成功に基づき報酬を得るために広く採用されています。特に、取引規模が大きくなるほど、報酬率が逓減するという特性があり、大規模取引における適正な報酬設定を可能にします。レーマン方式は、その透明性と公平性から多くの専門家に支持され、国際的にも標準的な報酬計算方法として認知されています。
レーマン方式の歴史
レーマン方式の名前は、ドイツの経営学者レーマン博士に由来しています。博士は、企業の成果に基づく報酬分配の公正さを追求し、その理論をM&Aの分野に応用しました。この方式は、1950年代にレーマン博士が提唱した経営報酬の理論を基に発展し、次第に国際的なM&A取引での標準的な報酬計算法として採用されるようになりました。その根底には、「報酬は貢献に比例すべき」という博士の哲学が流れており、それが多くのM&A専門家に受け入れられた理由です。
レーマン方式の定義
レーマン方式は、具体的には「取引金額に対して段階的に設定された料率を適用し、各段階の報酬を合計して総報酬を算出する方法」と定義されます。例えば、取引金額が5億円以下の部分には5%、5億円超10億円以下の部分には4%、といったように、取引金額が大きくなるにつれて報酬率は低く設定されるのが一般的です。この料率の設定は、取引の規模が大きくなるほど絶対額の報酬が増加する一方で、相対的な負担率は低下するため、大規模な取引においても公平性を保ちやすくなっています。レーマン方式の採用により、M&A取引における報酬が適切に設定され、取引が円滑に進むことが期待されます。
レーマン方式の計算方法
レーマン方式は、M&A取引における成功報酬を計算する際に広く利用される方法で、取引金額に応じて段階的に設定された料率を適用し、それぞれの段階の報酬を合算することで総報酬を算出します。この計算方法は、その公平性と取引規模に応じた柔軟性から多くの専門家に採用されています。このセクションでは、レーマン方式の基本計算式と、実際の取引金額を用いた計算例を通じて、その適用方法を詳しく解説します。
基本的な計算式
レーマン方式の成功報酬は、「報酬基準額（取引金額）× 報酬率」というシンプルな計算式に基づいて算出されます。この計算式の中で、「報酬基準額」とはM&A取引における合意された取引金額のことを指し、それに適用される「報酬率」は取引金額の規模に応じて定められます。例えば、報酬率は通常、取引金額が増加するにつれて逓減していく設定が一般的で、これにより大規模取引の場合でも適切な報酬額を保つことが可能になります。
計算例
具体的な計算例を通じて、レーマン方式の適用を示します。以下に、異なる取引金額に対する成功報酬の計算例を挙げ、小規模から大規模の取引まで、どのように報酬が算出されるかを説明します。
- 取引金額が8億円の場合:
- 5億円までの部分（5億円）に対して5%の報酬率を適用:
- 5,000万円×5%=2,500万円
- 5億円を超える部分（3億円）に対して4%の報酬率を適用:
- 3,000万円×4%=1,200万円
- 合計報酬: 2,500万円+1,200万円=3,700万円
- 5億円までの部分（5億円）に対して5%の報酬率を適用:
- 取引金額が50億円の場合:
- 5億円までの部分（5億円）に5%の報酬率を適用:
- 5,000万円×5%=2,500万円
- 5億円超～10億円以下の部分（5億円）に4%の報酬率を適用:
- 5,000万円×4%=2,000万円
- 10億円超～50億円以下の部分（40億円）に3%の報酬率を適用:
- 40,000万円×3%=12,000万円
- 合計報酬: 2,500万円+2,000万円+12,000万円=16,500万円
- 5億円までの部分（5億円）に5%の報酬率を適用:
これらの例から見ると、レーマン方式による計算は取引の大きさに応じて段階的に行われ、それぞれの段階で設定された料率に基づいて報酬が計算されます。この方式により、M&Aの成功報酬が公平に、そして予測可能な方法で算出されるため、取引の双方にとって透明性と信頼性が保たれます。
レーマン方式の種類
レーマン方式には一つの形式だけでなく、様々な変形が存在し、それぞれが異なるM&Aシナリオに適用されます。これらの変形は、計算される報酬基準額の選定に依存し、それぞれが特定の取引条件や企業の財務状況に基づいています。以下で、主なレーマン方式の種類とその特徴を解説します。
株式価値基準
株式価値基準は、M&A取引において最もシンプルで直接的な報酬計算方法の一つです。この方式では、M&Aによって譲渡された株式の譲渡対価、すなわち株式価格を報酬の基準として使用します。この方法の主な特徴は、計算が直接的で理解しやすいことです。株式の売却額に直接料率を適用するため、他の複雑な財務要素を考慮する必要がありません。この方式は特に、負債や他の財務要素が譲渡に影響を与えない小規模な企業やシンプルな売買契約に適しています。
オーナー受取額基準
オーナー受取額基準は、株式の譲渡価格に加えて、オーナーに返済される借入金（役員借入金を含む）も報酬計算に含める方法です。この方式では、オーナーが会社から受け取る総額を報酬の基準とし、それに基づいて報酬が計算されます。このアプローチの主な利点は、オーナーが実際に手にする金額を完全に反映することで、オーナーの視点からの公平性が高まることです。多くの家族経営の事業譲渡や個人事業主のビジネス売却において好まれる方法です。
企業価値基準
企業価値基準では、株式価格に加えて、有利子負債も含めた企業全体の価値を基準とします。この方法では、株式譲渡価格とともに、会社が保有する負債の全額（銀行ローンなど）を加算して報酬基準額を算出します。この方式は、企業の財務構造が複雑で、多額の負債を抱える大企業の取引に適しており、企業の真の価値を反映した報酬計算が可能です。負債を含めることで、より公平な評価が期待できるため、大規模な企業売買で頻繁に用いられます。
移動総資産基準
移動総資産基準は、株式価値に加えて、有利子負債だけでなく、すべての負債（買掛金、未払金など）を含めた総資産を報酬の基準とする方法です。この方式は、企業の全負債を考慮に入れるため、最も包括的な評価が可能です。特に、多くのクレジット取引を行う企業や、高額な負債を抱える企業において、実際の財務負担を正確に反映させることができます。移動総資産基準を用いることで、企業全体の財務状況をより詳細に反映した報酬計算が行えるため、大規模かつ複雑なM&A取引に最適です。
レーマン方式のメリットと注意点
レーマン方式はM&A取引の成功報酬を計算する一般的な方法であり、その透明性とフレキシビリティが広く評価されています。しかし、この方式を適用する際には、多くの利点とともにいくつかの潜在的な問題点も理解しておく必要があります。ここでは、レーマン方式の主なメリットと、取引における注意点について詳しく掘り下げます。
メリット
レーマン方式が広く採用されている主な理由は、その公平性と予測可能性にあります。以下のポイントが、この方式の主要な利点を形成しています。
- 公平性
レーマン方式は取引の規模に応じて報酬率が調整されるため、小規模企業から大企業まで、どのような規模の取引にも公平に適用することができます。この逓減する報酬率は、大規模取引における絶対額の大きさと、小規模取引における比較的高い報酬率のバランスをとるために設計されており、すべての当事者にとって公平な条件を提供します。
- 予測可能性
レーマン方式は、取引前に報酬の計算方法を明確に定義できるため、どのような結果が期待されるかを事前に予測することが容易です。これにより、M&A取引を検討する企業は、財務計画をより効果的に立てることができ、意思決定プロセスを合理化することが可能になります。
注意点
一方で、レーマン方式にはいくつかの注意点も存在します。特に小規模企業や特定の財務状況にある企業にとっては、以下の問題が生じる可能性があります。
- 小規模取引における高料率
レーマン方式は取引金額が小さいほど料率が高くなる傾向にあります。これは小規模企業にとっては不利な条件となることがあり、成功報酬が売上げや利益に対して不釣り合いに高くなる可能性があります。このため、小規模な取引の場合、予想外の高額な費用が発生するリスクがあります。
- 最低報酬額の設定
多くのM&A仲介会社では、レーマン方式に最低報酬額を設定しています。これは取引が特定の規模以下であった場合にも、仲介会社が一定の報酬を保証されるための措置です。しかし、この最低報酬額が設定されている場合、小規模取引では最終的に支払う手数料が事業規模に比べて過大になることがあり、特にスタートアップや小規模事業者にとっては大きな負担となり得ます。
レーマン方式を選択する際は、これらのメリットと注意点を十分に理解し、取引の条件や企業の財務状況に最も適した報酬計算方法を選ぶことが重要です。また、複数のM&A支援機関の提案を比較検討することで、最も合理的な報酬体系を選択することができます。
まとめ: レーマン方式ならM&Aに関する手数料がわかりやすい！
レーマン方式は、その逓減する報酬率が取引金額に応じて公平に調整されることで、小規模から大規模のM&A取引に対して幅広く適用可能な成功報酬の計算方法です。本記事を通じて、株式価値基準、オーナー受取額基準、企業価値基準、移動総資産基準など、レーマン方式の様々な形式がどのように機能するかを明らかにしました。また、公平性と予測可能性をもたらす一方で、小規模取引での高料率問題や最低報酬額の設定といった注意点も指摘しました。M&A取引を検討する際は、これらの情報を基に、自社の具体的な状況に最も適した仲介会社や報酬方式を選択することが大切です。成功報酬の計算方法を理解し、適切な選択を行うことで、取引の双方が納得のいく成果を得られるようにしましょう。
