M&Aを考える際、必ずと言っていいほど話題に上がるのが「のれん代」という言葉です。この「のれん代」は、企業の価値を測る重要な指標であり、M&Aの成功や失敗を左右する要素の一つです。しかし、その定義や計算方法、そして会計や税務上での処理については、意外と曖昧に捉えられがちです。
この記事では、「のれん代」の基本的な概念や計算方法、そして償却期間や減損処理について分かりやすく解説します。また、日本基準と国際基準の違いや、税務上の取り扱いについても掘り下げ、企業価値の評価や取引戦略を考える上で欠かせない知識を提供するのでぜひ参考にしてください。
- この記事を監修した人：福住優（M&A情報館 代表取締役）
のれん代とは？その基本を理解しよう
M&Aにおいて頻繁に耳にする「のれん代」という言葉。これは、譲渡企業の純資産額と買収価格の差額を表すもので、企業価値を示す重要な指標の一つです。
しかしながら、のれん代は単なる数字以上に、M&Aの背景や戦略、企業の収益力に深く関わっています。
ここでは、「のれん代」の基本的な定義からその役割、発生の仕組みについて解説していきましょう。
のれん代の定義
「のれん」とは、会計上の用語で、主に譲渡企業が持つ目に見えない価値を指します。
たとえば、ブランド力、顧客基盤、従業員のスキル、取引先との信頼関係といった無形資産が含まれます。これらは単独では数値化が難しいものの、企業の収益力に大きく影響する重要な要素です。
「のれん」という言葉の由来は、商店や料亭に掲げられる布である「暖簾（のれん）」にさかのぼります。この暖簾は、店の歴史や信用、ブランド力を象徴し、「この店だから安心して買える」という信頼を表していました。
このように、のれんは企業のブランド力や信用力を象徴するものとして、会計やM&Aの世界でも使われるようになりました。
のれん代という概念が本格的に注目されたのは、企業価値評価の手法が発展し、無形資産が重視されるようになった20世紀以降です。過去には、企業の資産は有形資産（設備、土地など）を基に評価されることが一般的でした。
しかし、現代では企業の価値はそれだけでは測れず、無形資産が占める割合が大幅に増加しています。
また、日本では2006年に会社法が施行される以前、のれん代は「営業権」と呼ばれていました。
現在では国際基準（IFRS）も含めたさまざまな会計基準の下で、のれん代は譲渡価格と時価純資産との差額として計上されることが一般的です。
のれん代の役割
のれん代は、譲渡企業が持つ純資産以上に買収価格が高く設定された場合に発生します。
これは、買い手が譲渡企業の持つ無形資産や収益力を高く評価していることを示しています。
具体的には、企業が過去から蓄積してきた営業権、ブランド、技術力、顧客基盤、従業員の能力といった要素が評価される形で反映されるのです。
たとえば、ある企業が時価純資産5億円を持ち、買収価格が7億円の場合、差額の2億円が「のれん代」として計上されます。
この2億円は、買い手が譲渡企業の無形資産に期待している将来の収益力と考えることができます。
具体例を挙げると、ある譲渡企業が持つ純資産（資産－負債）が10億円と評価されているとします。買い手企業が20億円で買収した場合、差額の10億円がのれん代となります。
この差額には、以下のような無形資産の価値が含まれています：
- 強力なブランド力による顧客の信頼
- 独自の技術や特許の価値
- 従業員のスキルやノウハウ
- 長年築き上げてきた取引先との信頼関係
これらの要素は、企業の純資産額には直接反映されないため、のれん代として計上されるのです。
なぜのれん代が発生するのか
のれん代が発生する背景には、譲渡企業が持つ無形資産の存在があります。
有形資産（設備や建物など）は、帳簿に基づいて明確に評価される一方、ブランド力や顧客基盤といった無形資産の価値は企業ごとに異なり、その評価が買収価格に影響します。
たとえば、独自の技術力を持つ企業は競争力が高く、今後の収益力が期待されるため、買い手企業はその技術力にプレミアムを支払うことになります。これが、時価純資産額と買収価格に差額を生む大きな要因となります。
のれん代の計上とその期待値
のれん代は、買い手企業が譲渡企業の将来の収益力に期待を込めた結果、純資産以上の価値を支払うことで発生します。
これは買い手が譲渡企業に対して抱く期待値そのものであり、M&Aの成否を左右する重要な要素です。
しかし、のれん代にはリスクも伴います。買い手が期待したシナジー（相乗効果）が得られない場合、のれん代の価値が減損され、損失として計上される可能性があります。そのため、M&Aではデューデリジェンス（企業価値調査）やPMI（統合プロセス）が重要視されるのです。
のれん代の計算方法を解説
のれん代は、M&Aにおいて買収価格と譲渡企業の時価純資産の差額として計算されます。
この差額には、企業が長年にわたって培ってきた無形資産の価値が含まれており、M&Aにおける重要な評価項目となります。
ここでは、のれん代の基本的な計算方法から、具体例を用いた詳細な解説、評価手法、さらに特殊なケースである「負ののれん」についても解説します。
基本の計算式
のれん代を計算する基本式は以下の通りです：
のれん代 ＝ M&A価格 － 譲渡企業の時価純資産
ここで、「M&A価格」は買収企業が支払った買収価格、「譲渡企業の時価純資産」は譲渡企業の資産と負債を時価で評価した純額を指します。この計算式は非常にシンプルですが、無形資産や買収企業の期待値を反映するため、計算プロセスには多くの考慮事項が伴います。
ケーススタディ：具体的な計算例
譲渡企業Aの財務状況を以下のように仮定します：
- 資産総額（時価）：10億円
- 負債総額（時価）：4億円
- M&A価格：12億円
まず、譲渡企業の時価純資産を計算します：
時価純資産 ＝ 資産総額 － 負債総額
10億円 － 4億円 ＝ 6億円
次に、のれん代を計算します：
のれん代 ＝ M&A価格 － 時価純資産
12億円 － 6億円 ＝ 6億円
この場合、のれん代として6億円が計上されます。この6億円は、譲渡企業Aが持つ無形資産（ブランド力、技術力、顧客基盤など）の価値や、将来の収益力に対する買収企業の期待値を反映しています。
のれん代の評価手法
のれん代を評価するためには、いくつかの手法が用いられます。代表的なものとして「超過収益法」と「年買法」があります。
- 超過収益法
- 超過収益法は、譲渡企業の収益力が一般的な期待利益をどれだけ上回っているかを評価します。
- 計算式：
超過利益 ＝ 正常利益 － 一般的な期待利益
のれん代 ＝ 超過利益 × 適用年数 - 例：正常利益が2億円、期待利益が1億円、適用年数が5年の場合：
のれん代 ＝ (2億円 － 1億円) × 5年 ＝ 5億円
- 年買法
- 年買法は、譲渡企業の税引後利益やEBITDA（利息・税金・減価償却前利益）に適用年数を掛けてのれん代を算出します。
- 計算式：
のれん代 ＝ 年間利益 × 適用年数 - 例：年間利益が3億円、適用年数が3年の場合：
のれん代 ＝ 3億円 × 3年 ＝ 9億円
3. コストアプローチによる算定プロセス
コストアプローチでは、譲渡企業の純資産に収益力を加味して算出します。具体的には、以下のプロセスが用いられます：
- 時価純資産の評価
資産と負債を時価で評価し、純資産額を計算します。 - 営業権（のれん）の算定
超過収益法や年買法を使用して営業権の金額を評価します。 - 総合評価
時価純資産に営業権を加算し、M&A価格との差額を算出します。
負ののれんとは？
負ののれんとは、M&A価格が譲渡企業の時価純資産を下回った場合に発生します。これは通常、譲渡企業の財務状況や事業リスクが買い手にとって不利と判断されるケースで生じます。
例：
- 譲渡企業の時価純資産：6億円
- M&A価格：4億円
- 負ののれん ＝ 4億円 － 6億円 ＝ －2億円
このケースでは、買い手は譲渡企業の純資産を市場価値よりも低い価格で取得できるため、帳簿上は「負ののれん」として特別利益に計上されます。
負ののれんが発生する主な原因は以下の通りです。
- 業績不振や財務リスク
譲渡企業が赤字経営である場合や負債が多い場合、負ののれんが発生することがあります。
対策： 財務調査を徹底し、潜在的リスクを評価する。 - 事業再生目的の買収
破綻寸前の企業を再建目的で買収する場合、負ののれんが発生する可能性があります。
対策： 将来的な収益計画を綿密に策定し、経営統合のプロセスを明確化する。 - 交渉力の差
買い手企業の交渉力が強い場合、譲渡価格が低く抑えられることで負ののれんが生じることがあります。
対策： 譲渡企業は適切なアドバイザーを起用し、価値評価の材料を準備する。
負ののれんは一見有利に見えますが、買収後の経営リスクが高い場合も多いため、慎重な判断が求められます。
のれん代の会計処理
のれん代は、企業買収に伴う無形資産として計上され、その会計処理には国や基準によって異なるルールが適用されます。特に日本基準と国際基準（IFRS）では、償却や減損テストに関する扱いが大きく異なり、それぞれにメリットとデメリットが存在します。ここでは、のれん代の会計処理について解説し、実務例や仕訳の具体例を通じてその理解を深めていきましょう。
日本基準と国際基準の違い
次に、日本基準と国際基準に関する違いを解説します。
日本基準におけるのれん代の償却（20年以内の定額償却）
日本基準では、のれん代は20年以内の期間で定額法により償却されます。
この期間は「企業が買収コストを回収するのにかかる合理的な年数」に基づき設定されます。償却は販売費及び一般管理費として計上され、営業利益に直接影響を及ぼします。
- メリット
- 毎期の費用が均等に計上されるため、のれん代の償却額が予測可能。
- 将来のキャッシュフローが安定している場合、企業価値評価に影響を与えにくい。
- デメリット
- 実際にはのれんの価値が減少していない場合でも、会計上の費用が発生する。
- 償却期間を短く設定した場合、当期利益が大きく圧縮される。
国際基準（IFRS）における減損テスト
国際基準（IFRS）では、のれん代の償却は行わず、毎期減損テストを実施します。
減損テストでは、のれん代を計上している事業単位（キャッシュ・ジェネレーティング・ユニット）の帳簿価額と、将来キャッシュフローを基にした回収可能価額を比較します。価額が帳簿価額を下回った場合、その差額を減損損失として計上します。
- メリット
- のれん代の価値が維持されている限り、費用が計上されないため、利益への影響を最小限に抑えられる。
- 減損が必要な場合のみ損失を計上するため、現実の価値減少を反映しやすい。
- デメリット
- 毎期の減損テストにかかるコストが高い。
- 突発的な減損処理が行われた場合、企業の業績に大きな影響を及ぼす可能性がある。
| 基準 | メリット | デメリット |
| 日本基準 | 償却額が予測可能で、経営計画が立てやすい。 | 償却期間に関係なく費用が計上され、利益が圧縮される。 |
| 国際基準 | のれん代の価値が維持されていれば費用が発生しない。 | 減損テストにコストがかかり、突発的な減損損失が利益に影響を与える。 |
会計処理の実務例
以下ではまず、のれんの仕訳について例示していきましょう。
仕訳の具体例：通常ののれんと負ののれん
- 通常ののれん
例：譲渡企業の時価純資産が5億円で、買収価格が7億円の場合、2億円ののれんが発生。
仕訳（個別財務諸表）- 借方：子会社株式 7億円
- 貸方：現預金 7億円
仕訳（連結財務諸表）
- 借方：資産 5億円
- 借方：のれん 2億円
- 貸方：子会社株式 7億円
- 負ののれん
例：譲渡企業の時価純資産が6億円で、買収価格が4億円の場合、－2億円の負ののれんが発生。
仕訳（連結財務諸表）- 借方：資産 6億円
- 貸方：子会社株式 4億円
- 貸方：負ののれん 2億円
負ののれんは特別利益として計上されます。
個別財務諸表と連結財務諸表における違い
次に、個別財務諸表と連結財務諸表におけるのれん代の取扱いの違いを端的にまとめていきます。
個別財務諸表
個別財務諸表では、のれん代は計上されません。M&Aの対価はすべて「子会社株式」として資産計上されます。そのため、譲受企業の単独決算においてはのれん代に関連する償却や減損の処理は行われません。
連結財務諸表
一方で、連結財務諸表では、子会社株式と譲渡企業の純資産の差額としてのれん代が計上されます。この際、日本基準では償却が行われ、国際基準では減損テストが適用されます。負ののれんが発生する場合には、特別利益として一括計上されます。
のれん代の償却と減損テスト
のれん代の償却と減損テストは、企業の財務状態や収益に大きな影響を与える重要な会計処理です。日本基準と国際基準で異なる処理方法が求められますが、それぞれのアプローチは企業の戦略や財務計画に直接的な影響を及ぼします。ここからは、のれん代の償却期間と方法、減損処理の重要性について解説します。
のれん代の償却期間と方法
日本基準では、のれん代は20年以内の期間で定額法により償却されます。
この期間は、企業が買収コストを回収するのに合理的と考えられる年数に基づいて設定されます。具体的には、買収対象企業が持つ事業価値や収益力、将来的なシナジー効果を考慮して決定されます。
たとえば、買収した企業の収益が安定しており、収益回収が5年程度で見込める場合、償却期間を5年とすることが一般的です。一方、長期的な投資効果を期待する場合には、10年から20年の範囲内で償却期間が設定されることもあります。
償却費は、販売費及び一般管理費として計上されるため、営業利益に直接的な影響を与えます。このため、償却期間の設定は慎重に行う必要があります。短期で償却を終える場合、初期数年間の利益が大幅に圧縮される一方、償却終了後の利益は増加します。
一方、償却期間を長く設定すると、毎期の償却費用が抑えられるため、利益への影響が軽減されますが、のれん代が資産計上されたまま長期にわたり影響を与えます。
企業が適切な償却期間を選択するためには、将来の収益予測や財務状況を総合的に分析することが重要です。
のれん代の減損処理
のれん代の減損処理は、のれんの価値が減少したと判断された場合に行われます。具体的には、以下のような兆候が見られる場合、減損テストを実施します。
- 買収した企業の業績が大幅に悪化した場合
- 市場環境や業界トレンドの変化により、買収対象企業の収益性が低下した場合
- 新たな競争相手の登場や技術革新によって、企業の競争力が失われた場合
これらの兆候を見逃さず、早期に対応することが重要です。
減損テストは、のれん代を計上しているキャッシュ・ジェネレーティング・ユニット（CGU）の帳簿価額と回収可能価額を比較することで行われます。回収可能価額は、以下のいずれかの高い方で評価されます。
- 公正価値から売却コストを差し引いた金額
- 使用価値（将来キャッシュフローの割引現在価値）
もし帳簿価額が回収可能価額を上回る場合、その差額を減損損失として計上します。減損テストは、日本基準では減損の兆候があった場合に実施されますが、国際基準（IFRS）では年1回以上のテストが義務付けられています。
のれんの減損処理は、企業の財務状態や業績に大きな影響を与えます。一括で損失を計上する必要があるため、その年度の利益が大幅に減少し、場合によっては赤字に転じる可能性もあります。また、のれんの減損は、企業のM&A戦略の失敗を意味する場合もあるため、投資家や市場からの信頼を損なうリスクも伴います。
一例として、過去に大規模なM&Aを行った企業が期待された収益を得られなかった場合、大規模な減損損失を計上し、株価の急落や市場からの批判を受けた事例があります。
こうしたリスクを回避するため、買収前のデューデリジェンス（DD）や買収後の経営統合（PMI）を徹底し、減損リスクを最小限に抑えることが重要です。
のれん代に関する税務のポイント
のれん代に関する税務処理は、企業にとって重要な要素です。会計処理との違いを正確に理解し、税務上のメリットやリスクを適切に把握することで、M&Aの最適な戦略を立てることが可能です。
ここからは、税務上ののれんの定義や会計上との違い、具体的な発生ケースと活用方法について解説します。
税務上ののれんとは？
会計上ののれんは、買収価格と譲渡企業の時価純資産との差額として認識され、償却や減損処理が行われます。一方、税務上ののれんは、「資産調整勘定」や「負債調整勘定」として扱われ、法人税法上の規定に基づいて処理されます。
特に、会計上ののれんは貸借対照表に無形固定資産として計上され、会計基準に従って償却や減損が行われますが、税務上ののれんは資産や負債の移転に伴う調整項目として認識され、税金計算において損金または益金として扱われる点で異なります。
資産調整勘定と負債調整勘定の概要
以下では、税務上ののれんの取り扱いについて解説します。
資産調整勘定（正ののれん）
資産調整勘定は、買収対価が移転資産と負債の時価純資産を上回った場合に発生します。この金額は原則として5年間で均等償却され、税務上の損金として認識されます。
例：
- 時価純資産が5億円
- 買収対価が6億円の場合、1億円が資産調整勘定として計上され、5年間で毎年2000万円が損金算入されます。
負債調整勘定（負ののれん）
負債調整勘定は、買収対価が時価純資産を下回った場合に発生します。これは譲受企業にとって利益となり、税務上は収益（益金）として5年間で均等に計上されます。
例：
- 時価純資産が5億円
- 買収対価が4億円の場合、1億円が負債調整勘定として計上され、5年間で毎年2000万円が益金算入されます。
税務上ののれんが発生するケース
税務上ののれんは、以下のケースで発生することが一般的です。
- 事業譲渡
譲受企業が譲渡企業の資産や負債を承継し、それに対する対価が時価純資産と異なる場合、税務上ののれんが発生します。この場合、のれんは譲受企業に計上され、税務上の償却メリットを享受できます。 - 非適格分社型分割
事業を新設会社や既存の子会社に移転した後、株式を売却するスキームでは、新会社や既存の子会社に税務上ののれんが計上されます。譲受企業ではなく、事業を移転した子会社で処理が行われる点に注意が必要です。
税務と会計の違いに注意
株式譲渡によるM&Aでは、譲受企業が支払った対価の全額が子会社株式として資産計上されます。そのため、税務上ののれんは発生しません。一方で、事業譲渡や非適格分社型分割では税務上ののれんが発生し、償却メリットを享受できます。
会計上と税務上での処理の比較
| 項目 | 会計上ののれん | 税務上ののれん |
| 定義 | M&A価格と時価純資産の差額 | 資産・負債の移転に伴う調整 |
| 計上場所 | 貸借対照表の無形固定資産 | 資産調整勘定または負債調整勘定 |
| 償却期間 | 最大20年以内 | 原則5年 |
| 減損処理 | 減損の兆候がある場合に実施 | なし |
| 節税効果 | なし | 損金算入で法人税軽減可能 |
税務上ののれんを正確に理解し、会計処理との違いを認識することは、M&A戦略を立案する上で不可欠です。特に、事業譲渡や非適格分社型分割では、節税効果を最大限に活用することで、取引の経済合理性を高めることができます。
一方で、株式譲渡では税務上ののれんが発生しない点を念頭に置き、取引スキームを慎重に選択することが重要です。
まとめ: 「のれん代」を正しく理解してM&Aの成功に繋げよう！
この記事を通じて、「のれん代」の基本的な定義から、計算方法、償却期間、減損処理、さらには税務上の取り扱いまで、包括的に解説しました。「のれん代」は単なる会計上の数字ではなく、企業の無形資産や収益力を象徴する重要な要素です。その適切な評価と処理は、M&Aの成否を大きく左右します。
特に、日本基準と国際基準の違いや、税務上ののれんの活用方法について理解を深めることで、M&A戦略をより効果的に立案することが可能です。また、負ののれんや減損処理のリスクを把握し、適切に対策を講じることも重要です。
「のれん代」を正しく理解することは、M&Aを成功させるための第一歩です。企業価値の評価や取引スキームの選定、節税効果の活用など、さまざまな局面でこの知識を活用してください。
