株式併合は、複数の株式を1株にまとめ、発行済株式数を減らす企業戦略の一環として、さまざまな場面で活用されています。この手法は、株式管理コストの削減や株価の適正化、少数株主対策といった目的で実施されることが一般的です。
しかしながら、株式併合を成功させるためには、法令遵守や株主への配慮、複雑な手続きを適切に進めることが欠かせません。
この記事では、株式併合の基本概要や目的、具体的なメリットを解説するとともに、手続きの流れや注意すべきポイントを紹介します。
また、実際に行われた事例を取り上げ、どのように株式併合が企業経営に役立つのかについても考察します。
- この記事を監修した人：福住優（M&A情報館 代表取締役）
株式併合とは
株式併合は、複数の株式を1株に統合することで、発行済株式数を減少させる手法です。この仕組みは、企業が株式管理の効率化や株価の適正化、経営意思決定の迅速化を図るために利用されます。
一方で、株主にとっては保有株式数が減少し、場合によっては端数株や単元未満株が発生する可能性があるため、その影響について慎重に検討する必要があります。
ここでは、株式併合の基本概要と具体的な仕組みについて解説します。株式併合がどのような目的で行われ、どのように企業や株主に影響を与えるのかを見ていきましょう。
株式併合の基本概要
株式併合は、企業がすでに発行している複数の株式を1株に統合する手法です。このプロセスにより、発行済株式数が減少し、1株あたりの価値が相対的に上昇します。
例えば、10株を1株にまとめる「10対1」の株式併合を実施した場合、発行済株式数は10分の1になりますが、1株の価値は10倍になるため、株式の総価値そのものには理論上変化がありません。
企業が株式併合を行う主な理由は、経営効率化や株式の適正な価値への調整、少数株主対策といった戦略的な目的を達成するためです。株式の分散が進むと、株主総会の運営や配当金通知のコストが増加し、経営効率が低下することがあります。
また、低位株価は市場での評価を損ねる可能性があり、株式併合によって適正な株価を目指すことができます。さらに、企業が経営の自由度を確保するために、少数株主を排除する「スクイーズアウト」の一環として株式併合が利用されるケースも増えています。
ただし、株式併合は企業側にとっての利点が大きい一方で、株主にとっては保有株数の減少や、場合によっては端数株や単元未満株が発生するなどの影響があるため、慎重に進める必要があります。株式併合の実施には株主総会での特別決議が必要となり、事前に十分な説明と株主への配慮が求められます。
株式併合の仕組みを具体例で解説
株式併合の仕組みをより具体的に理解するために、実例を挙げて説明します。例えば、ある企業が現在4,000株の発行済株式を持っており、「4対1」の株式併合を実施した場合を考えてみましょう。
この場合、4,000株の発行済株式総数は、4で割られて1,000株に減少します。同時に、株価は併合前の4倍になるため、株主が保有する株式の総価値に変化はありません。
しかし、株式併合の比率によっては、端数株や単元未満株式が発生する場合があります。例えば、「5対1」の株式併合を実施する際に、株主が7株を保有していた場合、1株未満の端数（2株分）が発生します。この端数株については、企業が買い取る手続きが必要です。
端数株の買取価格は、公正な価格である必要があり、株主からの買取請求が行われた場合、効力発生日以降に企業側で対応することが求められます。
また、単元未満株式（通常は100株未満の株式）が発生するケースもあります。単元未満株式の保有者は、議決権行使や市場での売買ができないため、これも株主にとってのデメリットとなる可能性があります。
一部の証券会社では単元未満株式を扱うサービスを提供していますが、売買の自由度が制限される点には注意が必要です。
株式併合を行う目的とメリット
株式併合は、企業が戦略的な経営目標を達成するために用いる手法の一つです。このプロセスを通じて、複数株式を1株にまとめ、発行済株式数を減少させることで、さまざまな利点が得られます。ここでは、株式併合を行う主な目的と、それによって得られる具体的なメリットについて説明します。
株式併合の主な目的
株式併合を行う主な目的は次のとおりです。
1. 管理コストの削減
株式の発行数が多い場合、株主総会の招集通知や運営、配当金の送付などにかかるコストが増大します。株式併合を行うことで、発行済株式数が減少し、結果として株主の数も減少します。
これにより、株式管理にかかるコストを抑え、効率的な運営が可能になります。企業規模が大きく株主数が多い場合ほど、この効果は顕著です。
2. 株価の適正化
株価が著しく低い「低位株」の状態では、投資家からの評価が低下し、株式が投資対象として選ばれにくくなる場合があります。
また、東京証券取引所などが推奨する適正な投資単位（5万円以上50万円未満）から外れている場合、投資家の関心を引きにくくなることも問題です。
株式併合を行うことで、株式の供給量が減少し、需給バランスの改善により株価を適正な水準に調整することが可能です。
3. 少数株主対策（スクイーズアウト）
少数株主が多く存在すると、株主総会の意思決定が複雑化し、企業経営に悪影響を及ぼすことがあります。株式併合を用いた「スクイーズアウト」により、少数株主の株式を1株未満の端数株とし、企業がこれを買い取ることで排除できます。
株式併合を行う際の注意点・デメリット
株式併合は、企業にとってさまざまなメリットをもたらす一方で、慎重に検討しなければならない注意点やデメリットも存在します。
これらの課題は、株主や投資家への影響、企業自身の運用負担など多岐にわたります。ここでは、株式併合を行う際に注意すべき具体的なポイントについて解説します。
株主への影響
株式併合は、端数株や単元未満株式の発生により、株主の権利に直接影響を与える可能性があります。
例えば、「5対1」の株式併合を実施した場合、保有株数が5株未満の株主は端数株として扱われます。この端数株は、企業に買い取られるか、現金として換価処理されるため、株主としての権利を喪失する結果となります。
また、端数株が発生しなくても、単元未満株式（通常は100株未満）が生じる場合があります。単元未満株式は、議決権を行使できないほか、通常の株式市場で売買することもできません。
一部の証券会社が単元未満株式の取引サービスを提供していますが、流動性や自由度が制限される点は避けられません。これらの制約は、特に少数株主にとって大きなデメリットとなる可能性があります。
さらに、株式併合を通じて少数株主を排除するスクイーズアウトの手法が用いられる場合、対象となる少数株主に対する配慮が重要です。企業が公正な株価を提示し、適切な手続きを踏むことで、株主の納得を得ることが求められます。
株主総会での説明責任を果たし、透明性のあるプロセスを実行することが信頼関係を維持するための鍵となります。
投資家の参入ハードル
株式併合によるもう一つの大きな影響は、投資単価の上昇です。株式併合は株式の供給量を減少させる一方で、1株あたりの価格を上昇させます。例えば、1株100円の株式を「10対1」で併合すると、1株1,000円となります。
結果として、投資家が購入する際の最低金額（投資単価）が増加し、特に個人投資家にとって参入障壁が高まる可能性があります。
これにより、以前は購入しやすい価格帯だった株式が高額となり、投資家層が限定されることがあります。
特に流動性が高いとされていた株式が、株式併合後に取引量が減少し、市場での流動性が低下するリスクが指摘されています。
投資家が参入しづらい状況が続けば、結果として株価の下落を招く可能性もあるため、株式併合の割合を慎重に設定する必要があります。
手続きの複雑さ
株式併合は、会社法に基づく厳密な手続きを必要とするため、企業にとって煩雑で負担の大きいプロセスとなります。
特に、株主総会での特別決議を含む法的要件を満たす必要があり、これには十分な準備とスムーズな社内連携が求められます。
具体的には、株主総会の招集通知や事前備置き書類の準備、端数株の買取手続き、効力発生日の設定、そして法務局での変更登記申請など、各段階で細かい対応が必要です。
これらのプロセスには期限が厳格に定められており、適切に対応しない場合、法令違反や手続きの遅延によるトラブルが生じるリスクがあります。
さらに、株主からの質問や反対意見に対応するため、企業は株式併合の目的や効果について十分に説明する準備をしなければなりません。
特に、少数株主の排除を目的とするスクイーズアウトの手法が絡む場合、公正性を担保しながら透明性のあるプロセスを進めることが不可欠です。
株式併合の手続きの流れ
株式併合を実施するためには、企業は法的要件を満たしながら慎重に計画を進める必要があります。そのプロセスは複数の段階に分かれており、それぞれの手順で求められる手続きや要件があります。
ここでは、株主総会の決議から効力発生日までの全体的な流れと、各ステップの詳細について解説します。
手続きの全体像
株式併合の手続きは、企業の取締役会での決議に始まり、最終的に効力発生日を迎えるまでにいくつかの重要なステップを経ます。
このプロセスには、株主総会の招集や決議、事前書面の備置き、株主への通知、効力発生日以降の端数株の買取処理や変更登記の申請などが含まれます。
各手続きには厳密な法的期限が設定されており、適切な対応を行わないと法的リスクが発生する可能性があります。企業はこれらの手順を計画的に実行することで、円滑な株式併合を実現できるでしょう。
株式併合の具体的なプロセス
ここからは、株式併合の具体的なプロセスを説明していきます。
株主総会招集の決議
株式併合を進める最初のステップは、取締役会での決議です。取締役会では、株式併合を実施する目的や概要、株主総会の日程、株主に通知すべき内容について決定します。
この際、株式併合の割合や効力発生日など、株主に影響を与える重要事項について慎重に検討する必要があります。
特に、株式併合によって端数株や単元未満株が発生する場合、それが株主に及ぼす影響や、発生した株式をどのように処理するのかを明確にしておくことが重要です。
この段階での計画が不十分であると、後の手続きで混乱を招く可能性があります。
株主への通知と事前書面の備置き
取締役会で株主総会の招集が決定した後は、株主に対する招集通知を送付します。会社法第299条に基づき、非公開会社の場合、株主総会の7日前までに通知を行わなければなりません。
ただし、定款で別途規定がある場合はそれに従います。
また、事前開示書面を作成し、株主総会の2週間前から備置きが必要です。
この書面には、株主総会で議題となる事項（併合割合、効力発生日など）が記載されており、株主が十分な情報を得た上で判断できるようにする役割があります。
事前備置きの期間中は、株主が自由にこれらの書類を閲覧できるようにしなければなりません。
株主総会での特別決議
株式併合を実施するためには、株主総会での特別決議が必要です。特別決議は、議決権を有する株主の過半数が出席し、そのうちの3分の2以上の賛成を得ることで成立します。
株主総会では、取締役が株式併合の目的や実施内容を丁寧に説明し、以下の事項について承認を得る必要があります。
- 株式併合の割合（例：5対1など）
- 効力発生日
- 種類株式が発行されている場合の対象株式の種類
- 株式併合後の発行可能総株式数
この段階での株主からの質問や懸念に誠実に対応することが、円滑な決議の成立に不可欠です。
株主への通知・公告
株主総会で特別決議が成立した後は、その決議内容を株主に通知する必要があります。この通知は、効力発生日の20日前までに行うことが法律で定められています（会社法第182条の4）。
通知内容には、併合割合、効力発生日、端数株が発生する場合の処理方法（買取価格など）が含まれます。
また、端数株が発生しない場合でも、効力発生日の2週間前までに通知を行う必要があります。この通知が適切に行われないと、株主からの信頼を損なう可能性があるため、十分な準備が求められます。
反対株主の株式買取請求
株式併合に反対する株主は、自らの株式（端数を含む）を公正な価格で企業に買い取るよう請求する権利を有しています。この「株式買取請求権」は、会社法第182条の4に基づき、株主総会での特別決議に反対票を投じた株主に認められるものです。
買取請求権の行使期間は、効力発生日の20日前から効力発生日の前日までとされています。この期間内に株主と企業の間で買取価格が決まらない場合、裁判所に価格の決定を求めることができます。
企業は株主との協議に誠実に対応し、可能な限り迅速に解決することが重要です。
効力発生日と変更登記
株式併合の効力発生日になると、株式併合の内容が正式に反映されます。この日をもって、株主が保有する株式数は併合割合に応じて変更されます。
端数株が発生した場合は、企業が買取を実施し、効力発生日以降に株主に対して支払いを行います。
さらに、効力発生日から2週間以内に、株式併合に関する変更登記を法務局で行う必要があります。この登記手続きには、発行済株式総数や発行可能株式数の変更内容を正確に反映することが求められます。
適切な登記が行われない場合、法的な問題が発生する可能性があるため、注意が必要です。
株式併合の事例紹介
株式併合は、企業が経営戦略の一環として採用する手法であり、さまざまな目的で活用されています。
その成功事例として注目されたのが、佐渡汽船によるスクイーズアウト事例と、双日が実施した株価調整の事例です。
以下では、これらの具体的な取り組みとその成果について解説します。
佐渡汽船の株式併合（2022年）
佐渡汽船は、2022年にスクイーズアウトを目的とした株式併合を実施しました。この取り組みは、同社がみちのりホールディングスの子会社となる過程で行われたもので、経営再建と少数株主の排除を図るための手法として用いられました。
佐渡汽船は2021年12月末時点で約30億円の債務超過を抱えており、経営の立て直しが急務でした。このような厳しい経営状況の中、少数株主の存在が意思決定の迅速化や資本再編の妨げになることが懸念されていました。
そこで、株式併合により1株未満の端数株を発生させ、これを会社が買い取ることで少数株主を排除しました。
具体的には、27万株を1株に併合するという大規模な株式併合を実施しました。この高い併合比率は、少数株主の完全排除を目的としており、経営陣が自由に意思決定を行うための環境を整える狙いがありました。
この結果、みちのりホールディングスが佐渡汽船の経営権を取得し、再建プロセスが大幅に加速しました。
この事例は、経営再建を進める企業にとって、株式併合がどのように経営戦略の重要なツールとして機能するかを示しています。
一方で、株主の権利に配慮した適切な手続きが求められ、株主への公正な対応が重要な成功要因となりました。
双日の株式併合（2021年）
双日は、2021年に株価調整を目的とした株式併合を実施しました。この取り組みは、東京証券取引所が推奨する適正な投資単位に対応するためのもので、同社の株式価値を適正な水準に引き上げる狙いがありました。
当時、双日の株価は約307円（2021年4月28日時点）で、100株単位の投資単位は30,700円でした。この価格は、東京証券取引所が望ましいとする「5万円以上50万円未満」の範囲を大きく下回っており、投資家の関心を引きにくい状態にありました。
そこで、株価を適正な水準に調整し、投資家からの評価を高めることを目的として株式併合が実施されました。
双日は、株主総会での特別決議を経て、2021年10月1日を効力発生日として株式併合を実施しました。この株式併合により、同社は株式供給量を減少させ、株価の上昇を促進しました。
これにより、個人投資家や機関投資家からの投資意欲を引き出し、取引量の増加と企業の市場価値向上につなげました。
この事例は、株式併合が単なるコスト削減手段ではなく、市場での企業評価を向上させる重要な施策となり得ることを示しています。同時に、適正な投資単位に調整することで、投資家層を拡大する効果も期待できます。
株式併合を成功させるポイント
株式併合を成功させるためには、企業が法令に基づいた正確な手続きを実施し、株主や関係者との信頼関係を維持しながら慎重に進行することが不可欠です。
また、専門家の助言を活用し、内部調整を綿密に行うことで、手続きの効率化とリスク回避を実現できます。
ここでは、株式併合を成功に導くための具体的なポイントを解説します。
法令遵守と計画的な進行
株式併合は、会社法などの法令に基づいて厳密に進めなければならない手続きです。特に、株主総会の特別決議や事前書面の備置き、株主への通知など、法定された各プロセスを正確に実施することが求められます。
これらの手続きのいずれかが不備であれば、法令違反とみなされ、後に株主から法的異議が申し立てられる可能性があります。
さらに、株主に対する誠実な対応も重要です。株式併合は、端数株や単元未満株の発生による権利喪失のリスクがあるため、株主の利益を適切に保護するための対応が求められます。
例えば、端数株の買取価格を公正に設定し、その根拠を十分に説明することで、株主の信頼を得ることができます。
また、株式併合の目的やメリットをわかりやすく説明することで、株主総会での円滑な承認を得るための土台を築けます。
計画的な進行も成功の鍵です。株主総会のスケジュールや通知のタイミング、効力発生日の設定など、各プロセスを無理のない範囲で計画し、余裕を持って対応することで、トラブルを未然に防ぐことができます。
専門家の活用
株式併合には、法務や税務、財務などの専門知識が求められるため、弁護士やM&Aコンサルタント、税理士といった専門家のサポートを活用することが推奨されます。
これにより、企業は法的要件やリスクへの対応を的確に行うことができ、株式併合の過程で発生し得る課題に迅速に対処できます。
例えば、弁護士は株主総会の議案作成や通知書の内容確認など、法的側面での助言を提供します。一方、税理士は株式併合が企業や株主に与える税務上の影響を分析し、最適な対応策を提案します。
また、M&Aコンサルタントは、株式併合が他の経営戦略と整合性を保つよう助言し、全体の流れを統括する役割を果たします。
専門家を活用することで、手続きの正確性を向上させるだけでなく、企業内部では対応が難しい複雑な課題にも対応可能となります。
また、専門家の存在は、株主や関係者に対して信頼感を与え、株式併合の実行を円滑に進める上で重要な役割を果たします。
社内連携と事前準備
株式併合を成功させるためには、社内での連携が不可欠です。特に、法務部門や財務部門、経営陣が密に連携し、スムーズな手続きが進むように調整することが求められます。
それぞれの部門が果たすべき役割を明確化し、責任を分担することで、効率的かつ正確に対応できます。
また、株主対応のための事前準備も重要です。株式併合は株主に直接影響を及ぼす手続きであるため、株主の懸念や質問に迅速かつ的確に対応するための体制を整える必要があります。
これには、FAQの作成やコールセンターの設置、個別説明会の実施などが含まれます。株主とのコミュニケーションを円滑にすることで、株主総会での合意形成が容易になります。
さらに、株式併合の実施に向けたシミュレーションを行い、端数株の発生状況や買取コストの試算を行うことも有効です。これにより、計画段階で予期せぬ問題を発見し、事前に対策を講じることが可能となります。
まとめ: 株式併合を正しく理解して上手く活用しよう！
株式併合は、企業にとって株価の適正化や管理コストの削減といった多くのメリットをもたらす有効な手段です。一方で、端数株や単元未満株式が発生することで株主に影響を及ぼす可能性があり、適切な対応が求められます。また、株主総会での特別決議や変更登記など、細かい手続きが法律によって定められているため、計画的な進行が必要です。
この記事で紹介した佐渡汽船や双日の事例は、株式併合が経営改善や株価調整にどのように活用されるかを具体的に示しています。成功のためには、法令遵守と計画的な進行、株主への誠実な説明が不可欠であり、必要に応じて専門家の助言を得ることも重要です。
株式併合を検討している企業にとって、本記事がスムーズな実施と経営目標の達成に向けた一助となれば幸いです。株式併合のメリットを最大限に活かし、持続可能な企業成長を目指しましょう。
