M&Aは企業の成長戦略や事業承継において非常に重要な手法ですが、成功の鍵を握るのは徹底的なリスク管理です。その中でも特に注意が必要なのが「簿外債務」です。
簿外債務は貸借対照表に計上されていない債務のことで、見逃されがちですが、買収後に深刻な経営リスクとして表面化することがあります。
本記事では、M&Aの買い手が特に注意すべき簿外債務の代表的な種類や、リスクを回避するための具体的な対応策について解説します。
- この記事を監修した人：福住優（M&A情報館 代表取締役）
M&Aにおける簿外債務とは
M&Aにおいては、買収対象企業の財務状況を正確に把握することが非常に重要です。
特に簿外債務は、貸借対照表に計上されていないため、表面的な財務諸表だけでは把握できない隠れたリスクとして注意が必要です。
M&A後に簿外債務が発覚すると経営に大きな影響を与えるため、事前にその存在を確認し、適切な対策を講じることが欠かせません。
簿外債務についての理解は、M&Aの成功とリスク軽減に繋がります。
簿外債務の定義と概要
簿外債務とは、企業の貸借対照表に計上されていない債務のことを指します。
このような債務は財務諸表の範囲外に存在しているため、貸借対照表を通じて表面的に確認することができません。M&Aの場面では、買収先企業の財務状況を正確に評価するために、この簿外債務が重要なポイントとなります。
見逃されると、買収後に予想外の負債として買い手に大きな負担を強いることになります。
特に中小企業において、未払い残業代や未払社会保険料といった簿外債務が潜んでいるケースは少なくありません。これらはM&Aにおいて買い手がしっかりと調査しなければならない重要なリスクとなります。
簿外債務が発生する背景
簿外債務が発生する背景として、主に中小企業と上場企業の会計基準の違いが挙げられます。
中小企業の多くは税務会計基準に基づいて財務諸表を作成しているのが一般的です。この税務会計の基準では、支払額が確定していない将来の債務については費用として計上されないことが多いため、結果として簿外債務が生じます。
これは、賞与や退職給付引当金など将来支払うべき引当金を計上していないことが原因です。
また、税務会計においては、発生が不確実な将来の債務は未計上とされることがしばしばあります。
このため、買収監査（デューデリジェンス）を行う際には、偶発債務や債務保証といった通常は貸借対照表に計上されない負債の有無についても確認する必要があります。
これらは、会計の専門家やM&Aアドバイザーが協力して初めて把握できる情報であることが多く、特に注意が求められます。
中小企業はしばしば財務管理が緩やかで、会計処理が不十分なことも多いため、買い手側としてはこれらのリスクを踏まえて詳細な調査と適切な対策を講じる必要があります。これにより、M&A後の予想外の損失リスクを軽減することができます。
簿外債務の代表的な種類
簿外債務は、企業の貸借対照表に反映されていないものの、潜在的に存在する負債です。簿外債務は、買収や合併を検討する際に、買い手側にとって大きなリスクとなる可能性があります。簿外債務の把握は、M&Aにおけるデューデリジェンスで不可欠な要素です。ここでは、代表的な簿外債務の種類について説明します。
賞与引当金
賞与引当金は、従業員に対して将来支払う予定の賞与に充てるための引当金です。
多くの企業では、賞与支払いの期間と実際の費用計上のタイミングがずれることがあります。これにより、財務諸表に計上されていない賞与が簿外債務として存在する可能性があります。
例えば、年度末時点で計上されていない賞与額がM&A後に発生した場合、買い手が予期せぬ出費を負担することになります。このようなリスクを避けるため、デューデリジェンスで賞与引当金の有無や計上状況を確認することが重要です。
退職給付引当金
退職給付引当金は、将来の退職金支払いに備えるための引当金です。
企業が退職金規程を設けている場合、実際に支払うべき退職金は将来の負担として計上されるべきですが、企業によっては適切に計上されていないことがあります。
この結果、M&A後に退職金が支払われる際、予想外の費用負担が生じる可能性があります。
特に中小企業では、税務会計に基づいて財務諸表が作成されることが多く、こうした将来債務が財務諸表に反映されないことが一般的です。買い手にとって、デューデリジェンスで退職給付引当金の計上状況を確認することは非常に重要です。
未払残業代
未払残業代は、企業が適切な労務管理を行っていない場合に発生する簿外債務です。
中小企業では、労働時間の管理が緩やかであることが多く、従業員に支払われるべき残業代が未払いとなっているケースがあります。
過去の未払残業代が大きな金額になる場合、M&A後にその支払い責任を買い手が負担することになります。
未払残業代は、企業にとって法的なリスクも含むため、法務デューデリジェンスで確認が必要です。
買掛金
買掛金は、商品やサービスの仕入れに対して支払いが未了の債務を指します。
通常、買掛金は発生と同時に財務諸表に計上されるべきですが、情報の不一致や経理処理のミスにより、計上されないまま放置されることがあります。
このような簿外の買掛金は、M&A後に突然顕在化し、買い手の資金計画に影響を及ぼすことがあります。
特に中小企業において、購買部と経理部の連携不足による計上漏れは起こりがちであり、買い手は細心の注意を払ってこれを確認する必要があります。
債務保証
債務保証は、対象企業が第三者の負債を保証することによって生じる潜在的な簿外債務です。債務保証は、保証先の返済能力に影響を受け、場合によっては企業が債務を負担するリスクがあります。
M&Aを行う際、買い手が知らないうちにこのような保証契約を引き継ぐことがあるため、事前に債務保証の有無を確認し、必要に応じて解除や適切な契約内容の調整を行うことが重要です。
リース債務
リース債務は、企業が長期のリース契約を結んでいる場合に発生する簿外債務です。
特にファイナンスリースは、実質的に資産と負債を伴う取引であり、通常は貸借対照表に計上されるべきです。しかし、企業によってはリース契約を賃貸借取引として処理し、負債を簿外に置くケースもあります。
買い手は、リース契約の内容とその負債が経営に与える影響を把握し、M&A後の資金繰りを確実に管理するために注意が必要です。
未払いの社会保険
未払いの社会保険は、企業が従業員の社会保険料を期日までに納付していない場合に発生します。特にパートタイマーや契約社員のような非正規雇用者に関する未払いは、企業の資金繰りや労務管理において問題を引き起こすことがあります。
未払いの社会保険料は、M&A後に買い手が負担しなければならないケースがあるため、デューデリジェンスで正確に把握することが求められます。
訴訟リスク
訴訟リスクは、買収対象企業が過去または現在において第三者から提起されている、または提起される可能性のある訴訟に関連する簿外債務です。
訴訟が係争中であったり、将来的に発生する可能性が高い場合は、莫大な損害賠償を負担するリスクがあります。
買い手は、法務デューデリジェンスで訴訟の有無や潜在的なリスクを徹底的に確認し、必要に応じて契約書に損害賠償や補償に関する条項を加えるなどの対応を取ることが重要です。
簿外債務の種類を理解し、それぞれのリスクを把握することで、M&Aの成否を左右する重要な情報が得られます。M&Aにおいては、こうしたリスクを事前に洗い出し、適切な対策を講じることが、買い手にとって安全な取引を進める鍵となります。
簿外債務のリスクと影響
簿外債務は、M&Aにおいて重大なリスクをもたらす要因となります。買い手が簿外債務を見落とすと、M&A後に予期せぬ負担を抱えることになり、企業経営に深刻な影響を及ぼす可能性があります。簿外債務のリスクとその影響を理解し、事前に適切な対応策を講じることが、M&Aを成功させるためには不可欠です。
買収後の経営への影響
簿外債務は、買収後の企業経営において重大なリスクを引き起こす要因です。以下に、その主な影響を説明します。
投資回収リスク
買収した企業が簿外債務を抱えている場合、買い手はこれらの負債の支払いを引き受けることになります。簿外債務の額が大きいと、投資の回収が難しくなるリスクが高まります。
投資額と予想されるリターンの計算において、簿外債務を考慮しなければ、経営戦略が崩れ、収益を確保するために計画していたビジネスモデルの見直しを余儀なくされることがあります。
倒産リスク
簿外債務が予想以上に大きい場合、買収後に直ちに財務状態が悪化し、倒産の危険性が高まる可能性もあります。買収によって引き継がれる予期せぬ負債の存在は、企業のキャッシュフローを圧迫し、資金繰りを困難にする要因となります。
これにより、新たな投資の機会が奪われるだけでなく、最悪の場合、企業が事業継続を断念しなければならない状況に追い込まれることも考えられます。
事例紹介：過去の事例から学ぶ
簿外債務が企業に与える影響を理解するためには、過去の事例を振り返ることが役立ちます。以下に、代表的な簿外債務に関連する事例を紹介します。
シャープの簿外債務問題
シャープは、日本を代表する電気メーカーでしたが、簿外債務による問題で経営が大きく揺らぎました。シャープの各事業部は、損失を発生させる可能性のあるプロジェクトを抱えており、これらが偶発債務として顕在化しました。
シャープへの出資を検討していた鴻海との協議において、偶発債務の金額を算定する必要が生じ、最終的には約3,500億円もの簿外債務が明らかになりました。この事実が判明したことで、出資額が当初の予定から約1,000億円減額される結果となりました。シャープの事例は、簿外債務が企業評価や投資家の意思決定に多大な影響を及ぼすことを示しています。
オリンパスの有価証券損失
オリンパスの事例も、簿外債務のリスクを顕著に示しています。
1990年代にオリンパスは、有価証券投資やデリバティブ取引で多額の損失を抱えていましたが、その損失を先送りにするために、連結対象外のファンドに損失を隠蔽していました。
この手法によって約1,172億円の簿外債務が発生しました。この事実は独立した第三者委員会の調査によって明らかになり、オリンパスは自己資本の棄損を補うため、ソニーから500億円の増資を受け入れる事態となりました。このケースは、簿外債務が企業の信頼性と財務体質にどれほど大きな影響を及ぼすかを示しています。
エルエスエムの破産事例
エルエスエムは、運送管理システムの開発を行う企業でしたが、事業拡大に伴い、不動産取得や太陽光発電事業への投資によって簿外債務が生じました。
2017年、簿外債務の存在が疑われるようになり、急速に資金繰りが悪化したことで破産申請を余儀なくされました。簿外債務が事業戦略や財務計画を狂わせることが、破産という最悪の事態に至るまでの一例として示されています。
これらの事例は、簿外債務がM&A後の企業経営に与える潜在的なリスクを理解する上で、重要な教訓となります。買い手はデューデリジェンスを通じて、事前に可能な限りリスクを特定し、適切な対策を講じることが求められます。
意図的に生み出される簿外債務とは
簿外債務には、企業が意図的に作り出すものも存在します。
これらの簿外債務は、一般的に財務諸表に適切に記載されていないため、見落とされることがあります。特に偶発債務や「飛ばし行為」と呼ばれる不正行為は、企業の健全性に深刻な影響を及ぼす可能性があるため注意が必要です。
偶発債務
偶発債務は、現時点で正式な債務としては認識されていないものの、将来的に発生する可能性があるものを指します。偶発債務には、訴訟や保証契約、潜在的な環境負債などが含まれます。
これらは、その発生確率が高い場合には引当金として計上されるべきですが、発生する確率が低いと判断された場合には決算書の注記にとどまり、貸借対照表には反映されません。
M&Aにおいて偶発債務は見落とされがちですが、実際に発生すると予想外の財務負担となり、買収企業に大きな影響を及ぼします。
例えば、環境問題を抱えた土地の買収などでは、その土地の過去の使用状況が将来的な土壌汚染の修復費用を生じさせるリスクを秘めており、これが偶発債務として後日発覚することがあります。
飛ばし行為
飛ばし行為は、企業が不良資産や含み損を隠すために行う行為です。
具体的には、問題のある資産を他の関連会社や第三者に売却し、その負債を自社の帳簿から除外することです。この手法は、一時的に財務状況を改善するように見せかけることができますが、実際には根本的な問題を先送りしているにすぎません。
飛ばし行為は日本のバブル期に多く見られました。例えば、山一證券や大和證券といった大手証券会社は、飛ばしを用いて含み損を外部に移転し、帳簿上は健全な財務を装っていました。しかし、1990年代のバブル崩壊後、これらの簿外債務が表面化し、多額の損失を被り、企業の信用失墜と経営破綻に至りました。
飛ばし行為によって生じた簿外債務は、企業の信頼性を失墜させるだけでなく、経営の安定性を揺るがす大きな要因となります。
M&Aにおいても、このような簿外債務が潜んでいる場合、買い手は意図せずに多大なリスクを引き受けることになりかねません。そのため、デューデリジェンスの際には飛ばし行為の可能性を十分に調査し、リスク管理を徹底する必要があります。
飛ばし行為が発覚した場合の影響は深刻です。簿外債務の実態が明らかになることで、企業の株価は急落し、投資家の信頼が失われます。
さらに、法的な問題に発展することも少なくなく、経営陣は処罰を受けるリスクを負うことになります。このように、飛ばし行為は企業全体を揺るがしかねない要素であるため、M&Aを行う際には特に注意が求められます。
簿外債務に伴うリスクを回避する方法
M&Aにおいて簿外債務は見過ごされがちですが、リスクを軽減するためには徹底した対応策が必要です。事前に適切な手続きを行うことで、予想外の財務リスクを回避し、スムーズなM&Aプロセスを進めることができます。以下に、リスク回避のための具体的な方法を紹介します。
デューデリジェンスの重要性
デューデリジェンスは、買収対象企業の財務や法的状況を調査し、簿外債務の有無を確認するための極めて重要なプロセスです。デューデリジェンスの中でも、特に会計・法務デューデリジェンスは欠かせません。
会計デューデリジェンスのポイント
会計デューデリジェンスでは、財務諸表に記載されていない債務や費用を徹底的に調査します。
これには、退職給付引当金、賞与引当金、未払残業代、未払いの社会保険料などが含まれます。これらは、簿外債務として後から表面化することで買収後に大きな財務的な負担をもたらす可能性があります。会計専門家による厳密な分析が、将来的なリスクを回避する鍵となります。
法務デューデリジェンスのポイント
法務デューデリジェンスでは、訴訟リスクや債務保証、リース契約の状況など、法的観点からの潜在的なリスクを確認します。特に、訴訟リスクは後に企業価値を大きく損なう可能性があるため、事前の調査でこのリスクを見極めることが重要です。
法務デューデリジェンスによって、買収後に発生する可能性のある法的な問題を予防することができます。
表明保証条項の設定
表明保証条項は、M&A契約において売り手が買い手に対し、特定の情報が正確であることを保証するための条項です。この条項を契約に含めることで、M&A後に簿外債務が発覚した場合に損害賠償を求めることができます。
具体的には、「買収対象企業が持つ簿外債務が存在しない」という保証を得ることで、簿外債務が発見された際の買い手の損失を最小限に抑えることができます。
表明保証条項が含まれていることで、売り手に対して責任を求めることが可能となり、買い手は安心してM&Aを進めることができます。また、売り手も情報の正確性を確保することで信頼性を高め、円滑な取引を促進できます。
専門家の協力を得ることのメリット
M&Aにおける簿外債務リスクを回避するためには、専門家の協力が不可欠です。公認会計士や税理士、法務の専門家は、複雑な会計処理や法的状況の分析を通じて、潜在的な簿外債務を発見し、リスクを適切に評価することができます。
専門家のサポートによる徹底的な分析
公認会計士や税理士は、財務状況を細部まで精査し、簿外債務の潜在的なリスクを発見します。経理資料や内部記録の調査を通じて、未払費用や保証の有無など、簿外に隠れているリスクを明確にします。
法務専門家によるリスク確認
法務の専門家は、契約内容や取引条件を確認し、隠れた法的なリスクを特定します。これにより、訴訟リスクや契約上の問題を早期に把握し、適切な対策を講じることができます。
M&Aを成功させるためには、専門家の協力を得てデューデリジェンスを徹底し、表明保証条項を適切に設定することが重要です。これにより、買い手は潜在的な簿外債務のリスクを回避し、取引の成功と安定した経営を確保できます。
買い手が取るべき対策
M&Aの過程では、買い手が潜在的な簿外債務のリスクを適切に管理することが不可欠です。
買収後の財務リスクを回避し、取引を成功に導くために、慎重な検討と戦略的な対応が求められます。以下は、買い手が取るべき代表的な対策について解説します。
簿外債務の発見とリスク管理
簿外債務の存在は、M&Aのプロセスにおいて予期せぬ負担を買い手に強いることがあるため、その発見とリスク管理が重要です。
デューデリジェンスは、簿外債務の発見において非常に効果的な手段です。財務、法務、人事などの各専門領域にわたる包括的なデューデリジェンスを実施することで、未払残業代や未払社会保険料、リース債務など、貸借対照表には計上されていない負債の有無を明確にできます。
買い手は、会計および法務デューデリジェンスを通じて、対象会社の内部資料や契約を細かく調査し、リスクを早期に発見することが求められます。
具体的には、簿外債務として計上されていない退職給付引当金や訴訟リスクの有無を調べることが重要です。
これにより、将来的な支出の見込みを立て、取引条件を調整する準備ができます。
表明保証条項を活用する
表明保証条項の設定は、買収契約書の中で重要な役割を果たします。
売り手に対して、対象会社が保有する情報や簿外債務の不存在を保証させることで、買収後に発覚した簿外債務への対応策を事前に確保できます。
表明保証条項が含まれている場合、万が一、売り手が虚偽の情報を提供したり、重要な簿外債務を開示しなかったりした場合には、買い手は損害賠償を請求することができます。
このように、表明保証条項を活用することで、買い手は自らを守りつつ、潜在的なリスクを最小限に抑えることができます。条項の具体的な内容は弁護士や法務の専門家と協議し、買収契約に適切に組み込むことが推奨されます。
事業譲渡による簿外債務の回避
事業譲渡は、簿外債務のリスクを回避するための有効な手法です。
株式譲渡とは異なり、事業譲渡では買収対象の事業を選んで取得できるため、不要な資産や負債を避けることができます。
これにより、簿外債務を引き継ぐリスクを軽減し、買い手は必要な事業のみを取得することで、財務リスクの負担を最小限に抑えることができます。
ただし、事業譲渡は手続きが複雑で、許認可の移転や契約の再締結が必要になる場合があります。そのため、取引前に法務や会計の専門家と協力し、事業譲渡に伴う詳細な調整を行うことが不可欠です。
事業譲渡は、簿外債務リスクを回避しつつ、買収後の事業運営を安定させるための効果的な手段と言えます。
簿外債務が発覚した場合の対応策
M&Aのプロセスにおいて、簿外債務が発覚することは買い手にとって予期しない大きなリスクとなります。
こうしたケースでは、迅速かつ適切な対応を取ることが重要です。以下では、買い手が簿外債務に直面した場合に取るべき具体的な対応策について解説します。
M&Aの中止とリスク評価
簿外債務が発覚した場合、最初に検討されるのはM&Aの中止です。
特に、発見された簿外債務の金額や性質が重大であり、買収後の経営に大きな影響を及ぼすと予測される場合には、この選択肢を慎重に検討する必要があります。
デューデリジェンスを通じて確認した結果、多額の簿外債務があると判明した場合、投資回収が困難になるリスクや倒産リスクが高まるため、M&Aを中止することが合理的な判断となることがあります。
このような場合、M&Aの中止は非常に難しい決断となりますが、長期的な企業の安定性を維持するためには必要な判断です。中止の決定を下す前に、デューデリジェンスの結果を基にリスク評価を徹底的に行い、関係者と協議を重ねることが重要です。
買収価格の減額交渉
簿外債務が発覚した場合、必ずしもM&Aを中止する必要はありません。発見された簿外債務の金額を基に、買収価格を減額する交渉を行うことが有効です。
例えば、簿外債務の総額が1億円であることが確認された場合、買収価格をその金額分減額することで、買い手は簿外債務に伴うリスクを適切に評価し、負担を軽減できます。
減額交渉では、売り手と買い手が誠実に交渉を行い、双方が納得できる合意に達することが重要です。売り手側も信頼を維持するために、簿外債務についての情報を開示し、交渉に臨むことが求められます。
また、弁護士や会計士といった専門家の支援を得ることで、買収価格の減額交渉を効果的に進めることができます。
M&A後の表明保証違反対応
M&Aが完了した後に簿外債務が発覚した場合は、最終契約書の中に含まれる表明保証条項に基づいて対応を行います。
表明保証条項は、売り手が契約時に保証した情報が正確であることを前提としているため、これに違反する簿外債務が存在する場合、売り手は損害賠償などの責任を負うことになります。
具体的な対応としては、買い手は売り手に対して損害賠償請求を行い、発生した損失の補填を求めることができます。
例えば、1億円の簿外債務が発覚し、その結果として買い手に損害が生じた場合、表明保証条項に基づいて損害額の100%を売り手に賠償させることが可能です。
このような措置により、買い手は想定外の負担を軽減し、簿外債務によるリスクを抑えることができます。
M&Aにおける表明保証条項の設定とその詳細な運用は、契約段階での入念な準備と法律専門家の協力が欠かせません。これにより、M&A後に発覚するリスクに対処し、買収の安定性を確保することが可能になります。
まとめ: 徹底したデューデリジェンスで簿外債務を回避しよう！
簿外債務はM&Aの過程で見落とされがちなリスクですが、適切な対応策を取ることで影響を最小限に抑えることができます。
簿外債務へのリスク管理には、デューデリジェンスの徹底や表明保証条項の設定、専門家の協力が欠かせません。
万が一、簿外債務が発覚した場合も、買収価格の減額や損害賠償請求など、事前に取った対策を生かして速やかに対応することが求められます。
M&Aの成功は、計画段階でどれだけリスクに備えられるかにかかっています。簿外債務の本質をしっかりと理解し、買い手として盤石な体制を築くことが、M&Aでの確実な成果につながるでしょう。
