M&Aは、売り手企業にとってさまざまな目的を達成する手段となり得ます。事業承継における後継者問題の解決や、企業のさらなる成長、創業者利益の実現など、売り手側の動機は多岐にわたります。しかし、M&Aを成功させるためには、売り手がその目的や期待する結果を明確にし、実行プロセスにおいてデメリットやリスクも十分に理解しておくことが重要です。本記事では、売り手企業にとってのM&Aの目的、メリット、そしてデメリットについて解説し、M&Aを検討する際に必要な知識を提供します。
- この記事を監修した人：福住優（M&A情報館 代表取締役）
売り手にとってのM&Aの目的とは？
M&Aを実施する際、売り手側にはいくつかの明確な目的や動機があります。企業によって、その動機は後継者不在による事業承継の問題を解決することだったり、企業成長のための戦略的な選択であったりと様々です。また、譲渡対価の獲得やリタイアを見据えた売却も、M&Aを選択する大きな理由の一つです。ここでは、売り手側の代表的なM&Aの目的を解説していきます。
1. 事業承継・後継者問題の解決
中小企業の多くは、経営者の高齢化とともに事業承継問題に直面しています。日本国内では少子高齢化が進み、事業を継ぐ後継者がいない企業が増加しており、これが経営者にとって深刻な課題となっています。例えば、ある調査では中小企業のうち、後継者が決定しているのは約12.5%に過ぎず、残りの企業は後継者不在の状態にあると言われています。
そのため、多くの中小企業経営者は、親族や社内の従業員に引き継ぐことができない状況に陥っており、結果として事業承継を外部の第三者に委ねる「第三者承継」を選択するケースが増えています。この第三者承継の一環としてM&Aを選ぶことで、会社を廃業せずに存続させ、従業員の雇用も守りながら事業を継続させることが可能です。
また、後継者教育に時間やリソースを割くことなく、M&Aを通じて事業を承継することができるため、経営者にとって負担が少なく、スムーズな引き継ぎが可能になります。さらに、M&Aでは従業員の雇用を維持し、企業文化や経営理念を次世代へ引き継ぐこともできるため、親族や従業員への承継とは異なり、経営基盤を強化しつつ持続可能な成長を目指すこともできます。
2. 企業の存続と成長
売り手がM&Aを選択するもう一つの主要な目的は、企業の存続と成長を図ることです。経営者が長年育て上げてきた会社を廃業せずに存続させることは、従業員や取引先の信頼を守るためにも重要です。しかし、経営者自身が企業を成長させる限界を感じていたり、業界全体の動向に対応しきれない場合、他社と一体となることで企業の存続を図り、さらに成長を遂げるという選択肢も存在します。
例えば、伝統的な事業を営んでいる企業が、デジタル化やIT化が進む現代に対応することが難しくなった場合、IT技術を有する企業とM&Aを行うことで、デジタルトランスフォーメーション（DX）を実現し、事業の現代化や効率化を図ることができます。このように、他社の技術や経営資源を取り入れることで、企業単独では成し得なかった新たな成長機会を見出すことが可能です。
また、企業の選択と集中を目的としてM&Aを活用するケースもあります。具体的には、企業が複数の事業を展開している場合、不採算事業を譲渡して事業構造をスリム化し、主力事業に経営資源を集中的に投資することで、経営効率を高め、企業全体としての競争力を強化することができます。このような「選択と集中」戦略は、M&Aを活用することで実現しやすくなります。
さらに、M&Aは自社のブランド力や市場シェアを強化する手段としても有効です。例えば、大手企業の傘下に入ることで、大規模な資金調達が可能となり、資金力を活かして新規事業に挑戦することや、既存事業を拡大することが可能です。このように、M&Aを通じて企業の存続を図ると同時に、さらなる成長を目指すことは、多くの売り手にとって大きな魅力となっています。
3. 譲渡対価の獲得とリタイア
M&Aは、売り手にとって創業者利益を実現する機会でもあります。特に株式譲渡によるM&Aでは、経営者は自社株式を売却することで、まとまった譲渡対価を得ることができます。この譲渡対価は、リタイア後の生活資金や新たなビジネスへの投資、家族の生活保障など、多岐にわたる用途に利用されます。
また、譲渡対価を得た経営者は、アーリーリタイアを図ることができるほか、心機一転、新たな事業を開始することも可能です。近年では、獲得した対価を元手にして、全く異なる分野で新たな事業を立ち上げ、セカンドキャリアを歩むケースも増えています。これにより、経営者は事業承継の悩みから解放されるとともに、譲渡後の自由なライフプランを描くことができるようになります。
さらに、M&Aを行うことで、経営者は個人保証や連帯保証といったリスクから解放されることも可能です。特に中小企業の経営者は、会社の借入金に対して個人保証を負っていることが多く、これは経営者にとって大きな精神的・金銭的負担となります。しかし、M&Aを通じて経営権を譲渡すれば、個人保証を解除することができ、経営者はその負担から解放されるため、安心して経営を退くことができます。
このように、譲渡対価の獲得やリタイア後の生活の安定、リスクの解消といったメリットがあることから、M&Aは多くの売り手にとって有力な選択肢となっています。ただし、M&Aによって譲渡対価を得る際は、事前に専門家と相談し、最適な税務対策や資金運用の計画を立てることが重要です。
売り手にとってのM&Aのメリット
売り手にとって、M&Aは単なる事業売却の手段ではなく、企業や経営者自身にとって多くのメリットをもたらす重要な選択肢です。例えば、経営者が引退を検討している場合、M&Aを通じて事業を第三者に譲渡することで、会社を存続させ、従業員の雇用を守ることができます。また、経営者がこれまで担ってきた個人保証や連帯保証といった負担から解放されることもあり、精神的な安定やリタイア後の生活設計を充実させることができるのです。
さらに、M&Aを通じて得られる創業者利益は、経営者にとって新たな事業への投資や自身の生活資金として活用できるため、長期的な経済的安定を実現する手段にもなります。ここでは、売り手にとってのM&Aの主なメリットを解説していきます。
1. 会社・事業の存続と成長
M&Aの最大のメリットの一つは、企業の存続を図り、さらなる成長を促進できる点です。経営者が引退や廃業を考えている際、会社の存続に不安を抱くことは少なくありません。特に家族や親族、社内の従業員に後継者がいない場合、事業を存続させることは大きな課題となります。しかし、M&Aを通じて外部の第三者へ経営権を譲渡することで、企業は新たな経営陣のもとで事業を継続することが可能となります。
また、M&Aを通じて買い手企業とシナジー（相乗効果）を生み出すことで、企業の成長機会が広がります。たとえば、買い手企業が持つ技術やノウハウ、経営資源を取り入れることで、新規事業の立ち上げや事業規模の拡大が期待できます。これにより、売り手企業は自社単独では成し得なかった成長を実現し、市場競争力を高めることができます。
さらに、事業譲渡の形態で行われるM&Aでは、不採算事業を切り離して売却し、残った資産やリソースを主力事業に集中させることも可能です。これにより、売り手企業は経営資源を効率的に活用し、企業全体の利益率を向上させることができます。こうした選択と集中を実現することで、経営の安定化と企業の発展を同時に達成できる点は、M&Aの大きなメリットと言えます。
2. 従業員の雇用維持と待遇向上
M&Aによる事業譲渡では、従業員の雇用が維持されることが一般的です。特に中小企業においては、経営者自身が従業員の雇用を守ることを重要視しており、事業承継の際にM&Aを選択する理由の一つとして挙げられます。企業の廃業は、従業員の生活を直撃し、地域社会や取引先にも影響を及ぼすため、経営者にとっては可能な限り廃業を避けたいと考えるのが自然です。
M&Aを実施することで、買い手企業が従業員の雇用を継続することが約束されるだけでなく、企業が存続することで従業員の生活も守られます。さらに、買い手企業がより大規模な会社である場合、従業員の待遇が改善されるケースも多く見られます。具体的には、給与水準の見直しや福利厚生の充実、昇進機会の拡大など、買い手企業の人事制度に統合されることで、従業員にとって働く環境が向上することもあります。
また、買い手企業が新たな事業戦略や投資計画を導入することで、従業員のスキル向上やキャリアアップの機会が提供されることも少なくありません。これにより、従業員は長期的なキャリア形成の場を得られるだけでなく、企業全体の成長とともに自身も成長できる環境を享受できるのです。結果として、従業員のモチベーションも向上し、企業全体のパフォーマンス向上につながることが期待できます。
3. 個人保証や連帯保証からの解放
中小企業の経営者は、会社の借入金や債務に対して個人保証や連帯保証を負っているケースが多く見られます。これにより、経営者は会社の資金繰りに対して個人的に責任を負い、経営状況が悪化した場合には家族や個人資産にまで影響を及ぼすこともあります。こうした経営者のリスクを軽減し、精神的な負担を取り除くことができるのもM&Aの大きなメリットの一つです。
M&Aによって会社を第三者に譲渡し、経営権を手放すことで、経営者は個人保証や連帯保証といった責任から解放されることがあります。これは、特に経営者が引退を考えている場合にとって非常に有益です。M&Aを通じて負担から解放されることで、経営者は安心してリタイア生活に移行できるほか、新たな事業への挑戦や投資も検討することができるようになります。
ただし、個人保証や連帯保証の解除には、買い手との契約交渉や法的な手続きが必要な場合もあるため、M&Aの初期段階で専門家のアドバイスを受けながら、解除のための手続きを進めることが重要です。これにより、売却後の経営者が抱えるリスクを最小限に抑え、リタイア後の生活設計をしっかりと構築できるようになります。
4. 創業者利益の実現
M&Aは経営者にとって、長年築き上げてきた会社を売却することで創業者利益を実現する貴重な機会でもあります。創業者利益とは、事業を立ち上げ、成長させ、最終的に売却することで得られる経済的利益を指します。M&Aによって経営者は、会社の株式や資産を売却し、まとまった売却対価を得ることができます。この売却対価は、リタイア後の生活資金として活用されるほか、家族の生活保障、新規ビジネスの資金源としても役立ちます。
さらに、売却対価を得ることで、経営者は引退後の安定した生活を送ることができ、残りの人生を安心して過ごすことができるようになります。近年では、売却対価を元手にして新たな事業を立ち上げ、セカンドキャリアに挑戦する経営者も増えています。このように、創業者利益を得ることは、単なる資金の獲得にとどまらず、経営者自身が新たな人生をスタートさせる大きな転機となるのです。
ただし、M&Aを行う際の創業者利益の実現には、事前に企業価値評価をしっかりと行い、適正な売却価格を設定することが重要です。売却価格を過度に高く設定すると、買い手が見つからずM&Aが成立しないこともあるため、専門家のアドバイスを受けながら適切な価格交渉を進めることが求められます。創業者利益を最大化するためには、売却前の段階で事業の価値を高めるための努力が必要となるでしょう。
このように、M&Aは売り手にとって多くのメリットをもたらし、企業の存続と発展、経営者の負担軽減、そして創業者利益の実現といった様々な面で効果を発揮します。各企業は自社の状況に合った最適なM&A戦略を立て、これらのメリットを最大限に享受できるよう、事前準備をしっかりと行うことが重要です。
売り手にとってのM&Aのデメリット
M&Aは、売り手企業に多くのメリットをもたらす一方で、デメリットやリスクも存在します。企業の売却や事業譲渡を検討する際には、メリットだけでなく、デメリットを十分に理解しておくことが重要です。特に、売却プロセスにかかる時間や労力、従業員や取引先との関係悪化、経営権を手放すことによる精神的負担など、さまざまな要素が関係してきます。本章では、売り手にとってのM&Aの主なデメリットについて、具体的に解説していきます。
1. M&Aプロセスに時間と労力がかかる
M&Aは、通常の経営活動とは異なり、多くの手続きや調査、交渉を伴うため、売り手にとっては大きな負担となります。M&Aプロセスは、準備段階から成約までに数か月から半年以上、場合によっては1年以上の時間を要することも珍しくありません。例えば、売却先の候補企業を探す段階から始まり、買い手企業との交渉、M&A基本合意書の締結、デューデリジェンス（買収監査）を経て最終契約を締結するまでには、段階ごとに多くの作業と調整が求められます。
特にデューデリジェンスでは、売り手企業は買い手企業に対して財務状況や経営状況を詳細に開示する必要があります。そのため、売り手側は内部資料の準備や質問への対応など、膨大な業務量に直面します。デューデリジェンスは買い手が会社のリスクや価値を確認する重要なプロセスであるため、資料の正確性を期すために細心の注意を払わなければなりません。このプロセスに多くの時間と労力を費やすことは、売り手にとって大きな負担となり、経営陣の通常業務にも影響を及ぼすことがあります。
さらに、交渉が長引くことでM&Aの進展が停滞し、その間に経営環境や事業状況が変わってしまうこともあります。最悪の場合、契約直前で交渉が決裂し、M&Aが白紙に戻ることもあるため、M&Aを検討する際には時間的な余裕と慎重な計画が必要です。
2. 希望よりもM&A価格が低い場合がある
売り手は、企業を譲渡する際にできるだけ高額な譲渡対価を得たいと考えます。しかし、M&A価格は買い手企業との交渉によって決まるため、必ずしも売り手の希望通りになるとは限りません。譲渡価格は、企業の業績や将来の成長性、保有する資産の価値、業界の動向など多くの要因によって決定されます。これらの要因を踏まえて算定される譲渡価格が、売り手の期待よりも低くなることも多々あります。
例えば、売り手企業の業績が近年低迷していたり、負債を多く抱えている場合は、買い手企業はそのリスクを考慮して価格を低く提示することがあります。また、買い手企業にとって魅力的な資産や事業が少ない場合も、M&A価格が売り手の希望を大きく下回ることになります。こうした状況では、売り手企業は希望する価格での売却を断念せざるを得ず、最終的に想定していた利益を得られないケースもあります。
さらに、売り手企業の企業価値を適切に評価できないまま売却プロセスを進めてしまうと、譲渡価格が不当に低く設定されてしまうこともあるため、事前の企業価値評価や準備が重要です。このようなデメリットを回避するためには、M&A仲介会社や専門家と協力し、企業価値を正確に評価した上で、適切な交渉戦略を立てることが求められます。
3. 経営権を手放す寂しさ
M&Aによって経営権を他者に譲渡することは、経営者にとっては非常に大きな決断です。特に中小企業の経営者は、会社を自らの分身のように感じ、強い愛着を持っていることが多いため、会社を手放すことで喪失感や孤独感を覚えることがあります。経営者は、会社の設立から成長までの過程を共にし、多くの時間と労力を費やしてきたため、M&Aを通じて経営権を失うことは、単なる仕事の終わりではなく、自身の人生の一部を手放すような感覚を抱くこともあります。
また、M&A後に経営から完全に退く場合、経営者は新たな居場所を見つける必要があります。これまでのように経営の一線に立つことがなくなると、日常生活におけるやりがいや充実感を失い、引退後の生活に対して漠然とした不安を感じることも少なくありません。経営者にとって、経営から退いた後の生活設計をしっかりと考え、M&Aを実施するタイミングや条件について十分に検討しておくことが重要です。
4. 従業員や取引先からの反発
M&Aは、従業員や取引先にとっても大きな変化をもたらします。売り手企業の従業員は、経営権が移ることで経営方針や事業内容、雇用条件がどのように変わるのかについて不安を抱くことがあります。特に、M&Aを通じて新しい経営陣が従業員の業務内容や待遇を見直す場合、従業員の離職や士気の低下を招くことがあります。
また、取引先にとっても、M&Aによってこれまでの取引条件が変更される可能性や、取引自体が打ち切られるリスクが生じるため、警戒心を抱くことがあります。M&Aを進める過程で従業員や取引先への説明を怠ったり、情報伝達のタイミングが適切でなかったりすると、従業員や取引先からの反発を受けることになります。これにより、M&A後に従業員が大量に退職したり、重要な取引先との契約が解除されたりすることで、M&Aの目的が達成できず、経営に悪影響を及ぼすこともあります。
こうしたデメリットを回避するためには、M&A実施前に従業員や取引先に対して十分な説明を行い、彼らの理解と協力を得ることが不可欠です。買い手企業とも連携し、M&A後の体制や経営方針について透明性を持って情報を提供し、不安を取り除くよう努めることが重要です。また、M&A後に従業員や取引先の意見を積極的に取り入れ、彼らが納得した上で新たな経営体制に移行できるよう、適切なフォローアップを行うことが求められます。
このように、売り手にとってM&Aには多くのデメリットやリスクが存在しますが、事前に十分な準備と対策を講じることで、こうしたデメリットを最小限に抑えることが可能です。M&Aの成功には、メリットだけでなくデメリットも理解し、総合的に判断することが重要です。
売り手がM&Aを成功させるためのポイント
売り手がM&Aを成功させるには、事前の準備と慎重な買い手企業の選定が重要です。また、M&Aプロセスを円滑に進めるための戦略も欠かせません。本章では、売り手がM&Aを成功させるために重要なポイントを紹介します。
1. 自社の企業価値を高める
M&Aを成功させるためには、事前に自社の企業価値を高めることが必要です。財務状況の改善や従業員のモチベーション向上、顧客満足度の向上など、買い手企業にとって魅力的な企業であることを示すことが大切です。
2. 信頼できるM&A仲介会社の選定
M&Aプロセスを円滑に進めるためには、信頼できるM&A仲介会社を選定することが重要です。経験豊富な仲介会社は、売り手にとって最適な買い手企業を見つけるだけでなく、交渉や契約締結の際にも強力なサポートを提供します。
3. 情報管理とリスクヘッジ
M&Aに関する情報は非常にセンシティブであり、情報管理を徹底することが求められます。情報漏洩を防ぐために、秘密保持契約（NDA）を結ぶ、開示する相手を限定するなどの対策を講じましょう。
4. PMI（ポスト・マージャー・インテグレーション）の計画を立てる
M&Aの成約後、買い手企業と一体となってシナジー効果を生むためには、PMI（ポスト・マージャー・インテグレーション）を成功させることが重要です。従業員のケアや経営方針の共有、企業文化の統合など、PMIをしっかりと計画・実行することがM&A成功の鍵となります。
まとめ：M&Aを通じて実現できる成果とリスクを総合的に理解しよう
M&Aは、売り手にとって企業の存続や成長、後継者問題の解決といった多くの目的を達成できる手段です。また、創業者利益の実現や、従業員の雇用維持など、売り手にとってのメリットは計り知れません。一方で、売却プロセスの長期化や譲渡価格の低下、従業員や取引先からの反発など、いくつかのデメリットやリスクも存在します。これらを総合的に理解し、慎重に準備を進めることが、M&Aの成功の鍵となります。売り手は、メリットとデメリットを天秤にかけ、目的を明確にした上で適切な判断を下しましょう。
