近年、中小企業においてもM&A（合併と買収）が経営戦略の一環として注目されています。特に、後継者不足や市場環境の変化に対応するため、多くの企業が成長や事業再編を目指してM&Aを活用しています。しかし、合併と買収の違いや、それぞれのメリット・デメリットを正しく理解しなければ、最適な戦略を選ぶことは難しいでしょう。本記事では、M&Aの基本的な定義から合併と買収の具体的な違い、それぞれの種類や特徴について詳しく解説します。
- この記事を監修した人：福住優（M&A情報館 代表取締役）
M&Aとは？基本的な定義
M&Aとは、「Mergers and Acquisitions（合併と買収）」の略称で、企業が他の企業と統合したり、買収することで経営権を取得する手法を指します。企業が成長戦略として規模の拡大を図るためや、事業の再編、シナジー効果を生み出すために行われる重要な経営戦略の一つです。
M&Aの意味と目的
M&Aは、企業の成長や競争力強化を図るための手法です。合併（Merger）は、複数の企業が統合して一つの企業になるプロセスで、買収（Acquisition）は、企業が他の企業を買収し、その経営権を取得する行為です。両者の違いは主に、合併が統合によって新たな組織を作り出す一方で、買収は経営権の移転により企業のコントロールを握ることにあります。
M&Aの種類
M&Aにはいくつかの種類があり、それぞれの手法には特徴があります。合併は、吸収合併と新設合併に分かれ、吸収合併は既存の企業が他社を吸収する形で行われるのに対し、新設合併は複数の企業が統合して新たに法人格を設立する手法です。買収には株式譲渡、事業譲渡、株式交換、株式移転、第三者割当増資などがあり、これらは経営権の取得方法や目的に応じて使い分けられます。
合併と買収の違い
合併と買収は、M&Aの主要な手法であり、それぞれ異なる目的や効果を持っています。合併は複数の会社が一つに統合することであり、買収はある会社が他の会社の経営権を取得することです。合併では法人格の統合が行われ、全体の経営資源が一つの企業に集約されますが、買収では経営権が移転するのみで、企業の法人格は独立して存続します。
合併の定義と特徴
合併とは、複数の会社が一つの会社に統合されるプロセスで、法人格の統合を伴う点が特徴です。合併には主に「吸収合併」と「新設合併」の二つの種類があります。それぞれの合併手法には異なる特徴があり、企業が合併を選択する際にはその違いを理解しておくことが重要です。
吸収合併
吸収合併は、存続会社が消滅会社の権利義務をすべて引き継ぐ形で行われる合併手法です。吸収される側の企業（消滅会社）は法人格を失い、その経営資源や負債はすべて存続会社に移行します。たとえば、A社がB社を吸収した場合、B社の持つ資産、負債、契約、従業員はすべてA社に引き継がれ、B社は消滅します。
吸収合併のメリット
- スピード感のある統合
吸収合併では、存続会社に消滅会社の資産や人材が一括して引き継がれるため、迅速な事業統合が可能です。
- コスト削減
企業間の重複する部門や業務の統合により、経費の削減が期待できます。また、資源の最適化により、効率的な経営が実現されやすくなります。
- シナジー効果の早期実現
市場シェアの拡大や技術の相乗効果など、M&Aによるシナジー効果を早期に実現できる可能性があります。
吸収合併のデメリット
- 負債の引き継ぎ
吸収合併では、消滅会社のすべての負債やリスクも存続会社に移行します。特に未払い債務や訴訟リスクが存在する場合、その負担を存続会社が引き受けることになります。
- 企業文化の違いによる摩擦
企業文化の異なる企業同士が統合されるため、社員間の摩擦やモチベーション低下が起こる可能性があります。特に、経営方針の違いが大きい場合、統合後の運営に支障をきたすことがあります。
- 許認可の再取得
消滅会社が保有していた特定の許認可やライセンスが、存続会社には引き継がれない場合があり、その場合には再取得が必要となることがあります。
新設合併
新設合併は、合併する複数の会社がすべて消滅し、新たに設立する会社がその権利義務を引き継ぐ合併手法です。たとえば、A社とB社が新設合併を行うと、A社とB社の両方が消滅し、新たにC社が設立されてすべての権利義務を引き継ぎます。
新設合併のメリット
- 対等な統合
新設合併は、複数の企業が対等な立場で統合する手法であるため、企業間の対立を回避しやすく、双方の経営陣や社員が受け入れやすいとされています。
- 新たなブランド構築
新設合併により、新たな企業名やブランドを創出でき、統合後の新たな市場戦略や企業イメージを再構築することが可能です。
- 経営資源の再配置
すべての経営資源を最適に再配置することが可能で、事業の強化や効率化に役立ちます。
新設合併のデメリット
- 複雑な手続き
新設合併は、すべての合併会社の法人格が消滅し、新たな法人格を設立するため、吸収合併に比べて手続きが複雑で時間がかかります。
- コストの増加
新たな会社設立に伴う諸費用や、合併に際しての法務・会計手続きのコストがかさむことが多いです。
- 許認可やライセンスの再取得
新設合併では、従来の許認可やライセンスがすべて無効となるため、新たに取得し直す必要があります。これにより業務が一時的に停滞するリスクも考慮する必要があります。
吸収合併と新設合併には、それぞれ異なるメリットとデメリットがあり、企業の戦略や状況に応じて適切な手法を選択することが求められます。企業の経営資源の統合や拡大、シナジー効果の実現を目指す場合は吸収合併が有効であり、対等な立場で新たなスタートを切りたい場合には新設合併が適しているといえます。
買収とは
買収とは、ある企業が他の企業の経営権を取得するために、その企業の株式や事業を購入する行為を指します。買収は、企業が成長戦略の一環として規模の拡大を図ったり、特定の技術や市場を獲得するために行われます。買収は「合併」と異なり、買収された企業の法人格が存続することが一般的で、そのため企業の独立性が保たれる場合が多いです。買収には、株式譲渡、事業譲渡、株式交換といった複数の手法があり、それぞれ異なる特徴やメリット、デメリットがあります。
買収の定義と特徴
買収は、他社の経営権を取得するために行われる行為であり、主に以下の手法が一般的に用いられます。それぞれの手法には特有の特徴があり、目的や状況に応じて適切な選択が求められます。
1. 株式譲渡
株式譲渡は、対象企業の株式を買い手企業が取得することで経営権を獲得する方法です。買い手企業が対象企業の発行済み株式の過半数を取得することで、経営の意思決定に関与する権利を持ちます。株式譲渡は、企業全体の経営権を迅速かつ包括的に取得できるため、最も直接的な買収手法といえます。
株式譲渡のメリット
- 迅速な経営権取得
株式を取得することで、即座に経営権を掌握できるため、意思決定のスピードが向上します。
- 経営の連続性維持
法人格を変更する必要がないため、取引先や従業員との既存の契約をそのまま維持できます。
- 手続きの簡便さ
他の買収手法と比較して、法的手続きが比較的簡易であることが多いです。
株式譲渡のデメリット
- 簿外債務の引き継ぎリスク
すべての負債を引き継ぐことになるため、簿外債務や訴訟リスクが後から発覚する可能性があります。
- 競業避止義務がない
株式譲渡には競業避止義務がなく、売り手が同業で新たに事業を開始するリスクが残ります。
2. 事業譲渡
事業譲渡は、対象企業が保有する特定の事業または資産のみを買い手企業が取得する方法です。これにより、買い手企業は必要な事業のみを選んで取得することができますが、法人格は買い手企業に統合されません。
事業譲渡のメリット
- 取得対象の選択
必要な資産や事業のみを選んで取得できるため、不要な資産や負債を避けることができます。
- 競業避止義務
売り手企業には、譲渡した事業に関する競業避止義務が課されるため、競合リスクが低減されます。
- 法的リスクの限定
負債や訴訟リスクを含む不要な債務を選択的に避けることができるため、買い手のリスクを抑制できます。
事業譲渡のデメリット
- 手続きの複雑さ
事業ごとに個別に資産や負債を移転する必要があるため、手続きが複雑で時間がかかることがあります。
- 取引先との契約再交渉
契約が譲渡によって無効になる場合があり、新たな契約交渉が必要となることがあります。
- 従業員の移籍問題
従業員の雇用契約も個別に再締結が必要であり、従業員の不安や離職のリスクが生じる可能性があります。
3. 株式交換
株式交換は、買い手企業が売り手企業の株式を自社の新たに発行する株式と交換する方法です。この手法により、売り手企業の株主は買い手企業の株主となり、買い手企業は売り手企業を完全子会社化することが可能です。
株式交換のメリット
- 買収資金が不要
株式交換では現金の支出が発生しないため、買収資金の調達が必要ありません。
- 売り手企業の独立性維持
売り手企業の法人格が維持されるため、事業の独立性を保持したまま買収が可能です。
- 株主のメリット
売り手企業の株主は買い手企業の株主になるため、引き続き企業の成長の恩恵を受けることができます。
株式交換のデメリット
- 複雑な手続き
株式交換は法的手続きが複雑であり、特別決議が必要となるため、合意形成が困難な場合があります。
- のれん代の発生
株式交換により発生するのれん代の減損リスクが存在し、将来的に業績に影響を及ぼす可能性があります。
- 経営統合の難しさ
経営統合に伴う企業文化の違いや、統合プロセス（PMI）がスムーズに進まないリスクがあります。
各買収手法には特有の特徴があり、企業の戦略や目標に応じて最適な手法を選択することが重要です。株式譲渡は迅速に経営権を取得できる反面、リスクも一括して引き受けることになります。
事業譲渡は取得対象を選別できる利点がありますが、手続きが複雑で時間がかかります。株式交換は資金の不要な買収手法ですが、法的な複雑さと経営統合の課題を抱えることがあります。
企業が買収を選択する際には、これらのメリットとデメリットを十分に考慮し、経営戦略に最も合致する方法を選ぶことが求められます。
合併と買収の基本的な違い
合併と買収は、企業が成長や再編を目指す際に用いるM&Aの主要な手法ですが、これらにはいくつかの重要な違いがあります。合併は企業を統合して一つの新しい組織を作り出すプロセスであり、買収は他の企業の経営権を取得してその企業を支配するプロセスです。両者の違いを理解することは、企業がどの手法を選ぶべきかを判断する際の重要なポイントとなります。
合併と買収の違い
合併と買収の最も基本的な違いは、法人格の存続と消滅の有無にあります。
1. 法人格の存続と消滅
合併では、2つ以上の企業が統合して1つの企業になります。合併には「吸収合併」と「新設合併」の2種類があります。吸収合併では、存続企業が消滅企業を吸収する形で、消滅企業の法人格は消滅します。一方、新設合併では、すべての合併対象企業が消滅し、新しい法人が設立されます。合併により、消滅する企業のすべての資産、負債、権利義務が存続企業または新設企業に包括的に承継されます。このため、企業文化や経営体制の統合が重要な課題となります。
買収では、買い手企業が売り手企業の経営権を取得することで、法人格は存続します。買収は「株式譲渡」「事業譲渡」「株式交換」などの方法で行われ、これにより、買い手企業が売り手企業の経営に対する支配権を持ちます。買収された企業は法人格がそのまま維持されるため、従業員や取引先との既存の契約関係も継続されることが多いです。買収は、合併に比べて企業の独立性を残しながら経営権を移転できる柔軟性が特徴です。
2. 経営権の移転と統合の仕組み
合併では、複数の企業が統合されるため、経営権の移転というよりも、経営体制そのものが新たに形成されます。これにより、両社の資源が完全に統合され、シナジー効果を期待できますが、同時に経営の統合に伴う摩擦や、企業文化の違いによる課題も生じます。また、経営権の分散や統合の方向性が異なる場合、統合後の経営方針の調整が必要となります。
一方、買収は、買い手企業が売り手企業の経営権を取得し、その経営に直接的に介入する形で進められます。経営権の移転により、迅速な経営判断や戦略の実行が可能となりますが、買収企業と被買収企業の経営方針や文化の違いが衝突するリスクもあります。特に株式譲渡による買収は、手続きが比較的簡便で、経営の連続性を保ちながら進められることが多いです。
どちらを選ぶべきか？選択基準
合併と買収のどちらを選択するかは、企業の事業戦略や経営目標に大きく依存します。選択基準を明確にすることで、最適なM&A手法を選ぶことができます。
1. 事業戦略や目的に応じた選択のポイント
- 合併を選ぶ場合
企業規模の拡大や資源の統合、新規市場への進出、コスト削減やシナジー効果の最大化を目指す場合に適しています。合併によって、両社の経営資源を一体化することで、新しいビジネスチャンスを創出することが可能です。ただし、企業文化の統合や組織再編のプロセスが複雑になるため、計画的な統合プロセス（PMI）が必要です。
- 買収を選ぶ場合
迅速な経営権の取得や、特定の技術や市場の獲得、経営資源の強化を目指す場合に適しています。買収は、経営権を直接取得できるため、戦略の実行スピードが速く、経営方針の転換や新規事業の立ち上げが迅速に行えます。また、買収による法人格の存続は、従業員や取引先への影響を最小限に抑えられる点も魅力です。
2. 組織の再編目的と経営資源の活用方法
- 組織の再編目的
合併は、企業全体を再編し、重複する事業や機能を整理するための手法として有効です。特にグループ内再編や、業界再編において重要な役割を果たします。一方で、買収は特定の事業や資源に焦点を当てて取得することで、経営戦略の実現を目指すことができます。
- 経営資源の活用方法
合併により統合された資源は、規模の経済や範囲の経済を追求するために活用されることが多いです。これは、事業の重複を排除し、効率化を図ることにつながります。買収では、取得した企業の強みや独自技術を生かし、自社の事業に新たな価値を加えることができます。たとえば、新製品開発の迅速化や、既存事業の強化が期待されます。
合併と買収は、それぞれ異なるメリットとデメリットを持つ手法であり、企業の現状や将来のビジョンに応じて最適な選択が求められます。経営者は、これらの違いを理解し、事業戦略や目的に応じた手法を選択することで、M&Aの成功に導くことができるでしょう。
M&Aを検討する際のポイント
M&Aは企業の成長や戦略的再編を進めるための強力な手段ですが、そのプロセスは複雑で多岐にわたるため、事前の準備と専門的な支援が不可欠です。ここでは、M&Aを検討する際に重要なポイントとして、専門家への相談の重要性と実施に向けた準備について解説します。これらのポイントを押さえることで、M&Aを成功に導くための基盤を築くことができます。
専門家に相談する重要性
M&Aのプロセスは、法務、財務、税務など多岐にわたる専門的な知識が求められるため、企業が自力で全てに対応するのは極めて難しいとされています。M&Aには経営戦略や市場分析、法的手続き、財務評価などの複雑な要素が絡み合っており、各ステップで適切な判断を下すためには、深い専門知識と経験が必要です。
1. M&Aの複雑性と専門的な知識の必要性
M&Aの実行には、ターゲット企業の選定から交渉、デューデリジェンス（買収監査）、契約締結、PMI（ポストマージャーインテグレーション）まで、多くのプロセスが含まれます。各プロセスは専門的な知識を必要とし、特にデューデリジェンスでは企業の価値評価や潜在的なリスクの把握が重要となります。財務諸表の分析や法的リスクの評価には専門的なスキルが不可欠であり、不十分な分析は買収後の予期せぬ損失に繋がる可能性があります。
また、M&Aにおいては、取引の目的や目標に応じて最適な手法（合併、買収、株式交換、事業譲渡など）を選定する必要があります。この選択には、企業の戦略や市場環境を踏まえた高度な判断が求められるため、M&Aの実務に精通した専門家のサポートが不可欠です。
2. M&Aアドバイザーや専門機関の活用方法
M&Aアドバイザーや専門機関の活用は、M&Aの成功率を大きく高める手段の一つです。M&Aアドバイザーは、企業価値の算定、買収候補のリストアップ、交渉の進行、契約書の作成支援など、取引の各段階でサポートを提供します。また、M&Aアドバイザーは取引における中立的な立場から、客観的なアドバイスを提供することができ、企業が感情に左右されずに合理的な判断を下せるよう支援します。
さらに、M&A専門機関や金融機関、公的支援機関（例えば、事業引継ぎ支援センターなど）も利用価値があります。これらの機関は、中小企業のM&A支援に特化したサービスを提供しており、特に後継者不足に悩む中小企業にとっては強力なサポートとなります。これらの機関は、ターゲット企業の紹介や市場調査、法的手続きのサポートなど、M&Aの各段階で実務的な支援を行い、企業の負担を軽減します。
M&A実施のための準備
M&Aを成功に導くためには、事前の徹底的な準備が不可欠です。デューデリジェンスや適切な買収価格の設定は、M&Aの成否を左右する重要な要素となります。
1. デューデリジェンスの重要性
デューデリジェンスは、M&Aにおいてターゲット企業の価値を正確に評価し、潜在的なリスクを把握するためのプロセスです。これは、財務、法務、税務、業務運営などの分野で詳細な調査を行うもので、ターゲット企業が抱えるリスクや課題を明らかにする重要なステップです。
財務デューデリジェンスでは、企業の収益性やキャッシュフローの健全性、資産や負債の状況などが評価されます。これにより、ターゲット企業が本当に期待される価値を持っているか、または買収後にどのような収益改善が可能かを見極めることができます。法務デューデリジェンスでは、企業が抱える契約上の義務や法的リスク、訴訟リスクの有無を確認し、潜在的な問題を洗い出します。
デューデリジェンスはM&Aの最初の重要なステップであり、このプロセスを通じて取得企業に関するすべての情報を精査し、最終的な意思決定の判断材料とすることが求められます。万が一、デューデリジェンスで不備が発見された場合には、契約内容の再交渉や取引の中止を検討するなどの対応が可能です。
2. 適切な買収価格の設定と交渉の進め方
適切な買収価格の設定は、M&Aにおける交渉の核心です。買収価格の設定には、企業の財務状況、将来の収益性、市場の状況、経済環境などを総合的に考慮する必要があります。一般的な評価方法としては、DCF法（ディスカウント・キャッシュ・フロー法）やEBITDA倍率法、類似企業比較法などが用いられます。これらの手法を用いて、ターゲット企業の将来の収益予測に基づく価値評価を行い、その結果に基づいて適切な買収価格を設定します。
交渉の段階では、売り手と買い手の双方が自社の立場を最大限に活かすための戦略を立てることが重要です。価格交渉においては、企業価値の評価結果だけでなく、取引の条件や支払いの方法、リスクの配分なども交渉材料となります。ここでも、専門的なアドバイザーの支援が重要となり、交渉の場面で買い手の利益を最大化するためのアドバイスを提供します。
また、交渉は単なる価格交渉だけではなく、M&A後の統合プロセス（PMI）における合意事項や、買収後の戦略についての合意形成も含まれます。これにより、M&Aの目的が明確になり、取引後のシナジー効果を最大化するための準備が整います。
M&Aは企業の未来を大きく左右する重大な決断であり、その成功には適切な準備と戦略的なアプローチが必要です。専門家のサポートを受けながら、デューデリジェンスと価格交渉を慎重に進めることで、M&Aのリスクを最小限に抑え、企業の成長を実現するための基盤を築くことができます。
まとめ: 合併と買収の違いを理解して最適な方法を選択しよう！
合併と買収は、どちらも企業の成長や事業再編を支える重要な手法です。しかし、合併では法人格の消滅を伴い、企業全体が一つに統合されることでシナジー効果を狙うのに対し、買収は法人格を存続させたまま経営権を移転させるという違いがあります。どちらを選ぶかは、企業の戦略や目的に応じて慎重に検討する必要があります。
M&Aの成功には、適切な準備と専門家のサポートが欠かせません。デューデリジェンスや価格交渉をしっかりと行い、リスクを最小限に抑えることで、M&Aを通じて企業の目指す未来を実現するための確かな一歩を踏み出すことができます。企業の成長と変革を支えるパートナーとして、M&Aを積極的に活用していきましょう。
