企業の買収や合併（M&A）は、経営戦略の一環として非常に重要な役割を果たします。その中でも、営業権やのれんといった無形資産の評価は、企業価値の算定において欠かせない要素です。営業権とのれんは、どちらも企業の持つ無形の価値を反映する概念ですが、その定義や評価方法には違いがあります。本記事では、営業権とのれんの基本的な定義から、両者の違い、そして具体的な評価方法までを解説します。
- この記事を監修した人：福住優（M&A情報館 代表取締役）
営業権とは？
営業権とは、企業が長年にわたって築き上げてきたノウハウ、ブランド力、人材、顧客との関係性など、将来の収益源となる無形資産を指します。これらの無形資産は、企業の競争力を維持し、収益を上げ続けるために不可欠な要素です。本章では、営業権の基本的な概念、歴史と法的背景について解説します。まずは、営業権の定義から見ていきましょう。
営業権の定義
営業権とは、企業が長年にわたり培ってきたノウハウやブランド力、人材、顧客との関係性など、将来の収益源となる無形資産を指します。これらの無形資産は、企業が競争力を維持し、収益を上げ続けるために不可欠な要素です。営業権は、企業の財務諸表においては形として表現されないものの、企業価値を評価する上で非常に重要な役割を果たします。
無形資産としての営業権は、特許権や商標権、著作権などの法的に保護された資産とは異なり、目に見えない形で企業の価値を形成します。例えば、企業が独自に開発した技術や特定のマーケットでの強いブランド認知度、優秀な人材による高い生産性などが営業権の具体例です。これらの要素は企業が他社と差別化するための強力な武器であり、M&Aの際には買収価格に大きな影響を与えます。
営業権は、特に収益力が高く成長性のある企業において、その価値が高く評価される傾向にあります。企業が持つ無形資産が高く評価されると、M&Aにおいては時価純資産に上乗せする形で営業権の価値が計算され、最終的な買収価格が決定されます。このため、営業権は企業の競争力や市場でのポジションを反映する重要な指標となります。
営業権の歴史と法的背景
営業権の法的定義は時代と共に変遷してきました。かつての日本では、営業権という用語は広く用いられており、その定義は非常に曖昧で多義的でした。しかし、2006年に施行された会社法により、営業権の法的位置づけが明確化されました。この新しい会社法では、M&Aにおいて営業権は「のれん」として扱われ、買収価格と純資産の差額を指すものと定義されました。
この変遷は、営業権が法的に保護される無形資産から、会計上の評価項目へと変わる過程を反映しています。2006年の会社法施行以前は、営業権は企業が持つ無形資産の一部として広く認識されていましたが、法改正により、のれんとして統一的に扱われるようになりました。これにより、M&Aにおける営業権の評価と計上がより透明性を持ち、財務諸表の信頼性が向上しました。
営業権の法的背景には、最高裁判所の判例も影響を与えています。昭和51年7月13日の最高裁判所の判決では、営業権が「企業の長年にわたる伝統と社会的信用、特殊な製造技術、取引関係などを総合した無形の財産的価値」として認められました。この判決により、営業権が企業の収益力や市場での競争力を反映する重要な資産であることが再確認されました。
2006年の会社法施行は、営業権をのれんとして一元的に扱うことで、M&Aの会計処理を統一化し、透明性を高める重要な転機となりました。この改正により、企業は営業権の価値をより明確に把握し、M&Aの際にはその価値を適切に評価することが求められるようになりました。結果として、営業権は企業の価値評価において欠かせない要素として認識されています。
のれんとは？
のれんとは、企業が持つブランド力や市場での優位性、顧客との信頼関係など、企業が持つ無形資産の価値を反映する概念です。のれんはM&Aの際に特に重要な役割を果たし、買収価格に大きな影響を与えます。本章では、のれんの定義と計算方法について解説します。
のれんの定義
のれんは、企業が長年にわたって培ってきた無形資産の価値を指します。具体的には、企業のブランド力、顧客との関係、従業員のスキルや知識、技術力などが含まれます。のれんは、企業が市場での競争力を維持し、持続的に成長するための重要な資産とされています。
広義のブランドとしてののれんは、企業が持つ信頼や評価を反映しています。例えば、高品質な製品やサービスを提供することで築かれた顧客の信頼や、企業の社会的信用度などがのれんに含まれます。のれんは、顧客が製品やサービスを選ぶ際に重要な指標となり、企業の価値を大きく左右します。
のれんの概念は、日本の伝統的な商売における「のれん」に由来します。「のれん」とは、商店や企業が持つ信頼やブランドを指し、顧客に一定以上の品質やサービスを提供することを約束するものです。顧客は、この「のれん」に対して対価を支払い、他社の製品やサービスを試すリスクを回避します。これにより、のれんは企業と顧客を結び付ける重要な役割を果たします。
のれんの計算方法
のれんは、M&Aの際に企業の買収価格とその純資産の差額として計算されます。具体的には、買収対象企業の純資産に対して支払われるプレミアムがのれんとして計上されます。これは、企業が持つ無形の価値を金額に換算したものであり、M&Aにおける重要な要素となります。
買収価格と純資産の差額としてののれんの計算方法は以下の通りです。まず、買収対象企業の純資産を評価し、その時価を算出します。次に、買収価格から純資産の時価を引き算することで、のれんの金額を求めます。この差額がのれんとして計上され、企業の無形資産として財務諸表に反映されます。
例えば、ある企業が純資産5億円の会社を7億円で買収した場合、2億円がのれんとして計上されます。この2億円は、企業が持つブランド力や顧客基盤、技術力などの無形資産の価値を反映しています。のれんの計算においては、企業が持つ無形資産の評価が重要であり、その適切な評価が求められます。
のれんの計上方法については、個別財務諸表と連結財務諸表で異なります。個別財務諸表の場合、のれんは子会社株式に含めて取得原価に算入されます。一方、連結財務諸表では、のれんは無形資産として資産計上され、20年以内で定額法により償却されます。この償却期間は、企業が投資を回収する期間に基づいて設定されます。
例えば、X社がA社を現金620,000千円で買収した場合、A社の純資産が520,000千円であるとすると、のれんの金額は100,000千円となります。これを連結財務諸表においては無形資産として計上し、20年以内に定額法で償却します。個別財務諸表では、こののれんを子会社株式に含め、取得原価として処理します。
このように、のれんの計算と計上は、M&Aにおいて企業の無形資産を適切に評価し、その価値を反映するために重要なプロセスです。企業が持つブランド力や顧客基盤、技術力などの無形資産を正確に評価することで、のれんの価値を適切に計上し、企業の財務諸表に反映させることが求められます。
営業権とのれんの違い
営業権とのれんは、どちらも企業のM&Aにおいて重要な役割を果たしますが、その定義や計算方法にはいくつかの違いがあります。この章では、営業権とのれんの共通点と相違点について解説します。
営業権とのれんの共通点
営業権とのれんは、どちらもM&Aにおける買収価格と純資産の差額を表す概念です。買収価格とは、買収対象企業の全体的な価値を評価した金額であり、純資産はその企業の財務諸表に基づいて算出される資産から負債を差し引いた正味の価値です。M&Aでは、買収価格が純資産を上回ることが一般的であり、その差額が営業権やのれんとして認識されます。
営業権とのれんは、企業が持つ無形資産の価値を反映するものです。無形資産には、ブランド力、顧客との関係性、技術力、従業員のスキルなどが含まれます。これらの無形資産は、企業の競争力を維持し、収益を上げ続けるために不可欠な要素です。したがって、営業権とのれんは、企業の成長ポテンシャルや市場での優位性を示す重要な指標となります。
例えば、収益力が高く成長性のある企業は、買収価格が純資産を大幅に上回ることが多く、その差額が営業権やのれんとして計上されます。このような場合、営業権やのれんの価値が高いことは、その企業が市場で強い競争力を持ち、将来的な収益が期待できることを示しています。
営業権とのれんの考え方の違い
営業権とのれんは、どちらもM&Aにおける買収価格と純資産の差額を表しますが、その考え方や計算方法には明確な違いがあります。営業権は、買収対象企業の純資産にプラスアルファの価値を加算する方式であり、のれんは買収価格から純資産を減算する方式です。
営業権の考え方は、企業の無形資産の価値を個別に評価し、それを純資産に上乗せするアプローチを取ります。この方法では、企業が持つブランド力やノウハウ、従業員のスキルなどの無形資産が営業権として評価されます。例えば、企業が独自に開発した技術や特定のマーケットでの強いブランド認知度、優秀な人材による高い生産性などが営業権の具体例です。この場合、営業権は次のように計算されます。
純資産 + 営業権 = M&A価格
一方、のれんの考え方は、まず買収対象企業の総合的な価値を評価し、その後に買収価格から純資産を引き算するアプローチを取ります。この方法では、企業全体の価値が先に評価され、その総合価値から純資産を差し引くことでのれんが算出されます。のれんの計算方法は次のようになります。
M&A価格 – 純資産 = のれん
このように、営業権とのれんの計算方法は異なるものの、最終的にはどちらも企業が持つ無形資産の価値を反映しています。営業権は、企業の無形資産を個別に評価する方法であり、のれんは総合的な価値から差額を算出する方法です。どちらの方法も、企業の持つ無形資産の価値を適切に評価し、M&Aの際にその価値を反映するための重要な手段です。
実務上、営業権とのれんは混同されることが多いですが、それぞれの違いを理解することで、M&Aの評価プロセスをより正確に進めることができます。企業が持つ無形資産の価値を適切に評価することは、M&Aの成功にとって不可欠な要素です。営業権とのれんの違いを理解し、適切に評価することで、企業の価値を最大限に引き出すことが可能となります。
営業権の評価方法
営業権の評価は、企業が持つ無形資産の価値を適切に見積もるために重要です。M&Aの際には、営業権の価値を正確に評価することが取引価格の決定に直結します。ここでは、代表的な営業権の評価方法として年買法（年倍法）、超過収益還元法、DCF法、類似企業比較法、実査査定法の5つについて解説します。
年買法（年倍法）
年買法は、税引後の営業利益の一定期間（通常3〜5年分）を営業権として評価する方法です。この方法は計算がシンプルであり、直感的に理解しやすいことから中小企業のM&Aにおいてよく用いられます。
基本概念
年買法の基本概念は、企業が将来にわたって生み出すと期待される収益を一定期間分まとめて評価するというものです。この方法は、過去の業績と将来の予測をバランスよく考慮し、企業の収益力を簡便に評価するための手法です。
計算方法と具体例
年買法の計算方法は次の通りです。
{営業権} = {税引後営業利益} ×n
ここで、 n は年数（通常3〜5年）です。
例えば、ある企業の税引後営業利益が年間50百万円で、年数を5年とする場合、営業権は以下のように計算されます。
50百万円 × 5 = 250百万円
このように、年買法は直感的で計算が簡単であるため、特に中小企業のM&Aにおいて頻繁に使用されます。
超過収益還元法
超過収益還元法は、企業が通常の期待収益を上回る収益を生み出す能力に基づいて営業権を評価する方法です。理論的な根拠があり、精緻な評価を行う際に適しています。
基本概念
超過収益還元法の基本概念は、企業が通常の資本コスト以上の収益を上げる能力を持つ場合、その超過収益を現在価値に割り引いて営業権として評価するというものです。
計算方法と具体例
超過収益還元法の計算方法は次の通りです。
超過収益 = 将来予想収益 – 期待収益
営業権 = 超過収益 / 割引率
例えば、将来予想収益が年間100百万円、期待収益が80百万円、割引率が10%とする場合、超過収益は20百万円となります。これを割引率で割ると、営業権は以下のように計算されます。
20百万円/ 0.1 = 200百万円
この方法は、企業の実際の収益力を精緻に評価するために使用されますが、計算が複雑であるため、詳細な事業計画や市場予測が必要です。
DCF法
DCF法（Discounted Cash Flow法）は、企業が将来にわたって生み出すと予測されるキャッシュフローを現在価値に割り引いて評価する方法です。理論的な精度が高く、広く用いられる手法です。
基本概念
DCF法の基本概念は、企業が将来生み出すと予測されるフリーキャッシュフローを割引率で現在価値に換算し、その合計を企業価値として評価するというものです。営業権は、企業価値から純資産を差し引いた部分として計算されます。
計算方法と具体例
DCF法の計算方法は次の通りです。
1. 将来のフリーキャッシュフローを予測する
2. 割引率を設定する
3. 予測キャッシュフローを現在価値に割り引く
4. 純資産を差し引いて営業権を算出する
例えば、将来5年間のフリーキャッシュフローがそれぞれ100百万円、110百万円、120百万円、130百万円、140百万円で、割引率が10%とする場合、これらのキャッシュフローの現在価値を計算します。総計の現在価値から純資産を差し引くことで、営業権を算出します。
この方法は精度が高く、企業価値を理論的に評価するために広く用いられますが、将来予測の精度に依存するため、慎重な分析が求められます。
類似企業比較法
類似企業比較法は、同様の事業を営む上場企業の評価指標を参考にして、評価対象企業の価値を算定する方法です。市場データを基にした客観性の高い評価手法です。
基本概念
類似企業比較法の基本概念は、同業他社の市場評価を基にして、自社の価値を相対的に評価するというものです。これにより、市場の標準的な評価を反映することができます。
計算方法と具体例
類似企業比較法の計算方法は次の通りです。
1. 同業他社の評価指標（例：EV/EBITDA、PER、PBR）を収集する
2. 評価対象企業に適用する
例えば、同業他社のEV/EBITDA倍率が10倍で、評価対象企業のEBITDAが100百万円である場合、事業価値は次のように計算されます。
100百万円 × 10 = 1000百万円
純資産が800百万円であれば、営業権は以下のように計算されます。
1000百万円 – 800百万円 = 200百万円
この方法は客観性が高く、上場企業のデータを利用することで信頼性のある評価を行うことができますが、類似企業の選定が重要です。
実査査定法
実査査定法は、実際の事業現場を訪問して企業価値を査定する方法です。現場の実態を直接確認するため、納得感の高い評価が可能です。
基本概念
実査査定法の基本概念は、評価者が実際に事業現場を視察し、そこで得られた情報を基に企業価値を評価するというものです。これにより、現場の実態に即した評価が可能となります。
実査査定法の重要性と適用例
実査査定法は、現場の状況を直接確認するため、企業の実態に即した評価ができる点が重要です。例えば、工場の稼働状況や設備の状態、従業員の技能レベルなどを直接確認することで、企業の潜在能力や問題点を把握することができます。
実査査定法の適用例としては、製造業やサービス業など、現場の状況が企業価値に大きく影響する業種が挙げられます。評価者の経験や知識が評価の精度に直結するため、専門的なスキルを持つ評価者が重要です。
この方法は、現場の実態に基づく評価が求められる場合に有効であり、企業の将来性や成長ポテンシャルを正確に把握するために利用されます。
営業権と税務
営業権はM&Aの際に重要な評価項目であり、その価値は企業の収益力や将来の成長性を反映しています。しかし、営業権は単に企業の資産評価にとどまらず、税務処理においても大きな影響を及ぼします。本章では、営業権に関する税務処理と、のれんの税務処理について解説します。
営業権に関する税務処理
営業権の税務処理は、買い手企業と売り手企業の両方に影響を与えます。それぞれの立場から見た税務処理について見ていきましょう。
買い手企業の税務処理
買い手企業が営業権を取得した場合、その営業権は資産として計上され、一定期間にわたって償却されます。この償却は税務上も認められており、企業の課税所得を減少させる効果があります。具体的には、営業権は資産調整勘定として扱われ、5年間の定額法で償却されます。
例えば、買い手企業が3,000万円の営業権を取得した場合、毎年600万円を償却費として計上し、これを損金算入することができます。これにより、毎年の課税所得が600万円減少し、税負担が軽減される効果があります。償却費は5年間にわたり均等に配分されるため、税務処理が比較的簡単であることが特徴です。
売り手企業の税務処理
一方、売り手企業にとって営業権の譲渡は収益を伴う取引であり、その収益に対して課税が行われます。営業権の譲渡により得られる譲渡益は、法人税の課税対象となります。具体的には、営業権の取得価額と譲渡価額の差額が譲渡益として計算され、その譲渡益に法人税が課されます。
例えば、営業権を1,000万円で取得し、3,000万円で譲渡した場合、譲渡益は2,000万円となります。この2,000万円に対して法人税が課されるため、売り手企業は適切な税務処理を行う必要があります。また、営業権の譲渡は消費税の課税対象でもあるため、消費税の計算も忘れずに行う必要があります。
のれんの税務処理
のれんは、営業権と同様にM&Aにおける重要な評価項目であり、税務処理においても特別な取り扱いが求められます。ここでは、のれんの償却方法と法人税の計算について解説します。
資産調整勘定としての償却方法
のれんは、買収企業の財務諸表において無形資産として計上され、一定期間にわたって償却されます。日本の会計基準では、のれんは資産調整勘定として20年以内で償却することが求められています。償却は定額法により行われ、毎年一定額を償却費として計上します。
例えば、X社がA社を現金620,000千円で買収し、その際にのれんが100,000千円発生した場合、X社はこの100,000千円を20年以内で償却します。毎年の償却額は、20年で均等に分配されるため、5,000千円となります。この償却費は損金として計上されるため、課税所得の減少に寄与します。
法人税の計算と課税
のれんの償却により計上される償却費は、法人税の計算において重要な役割を果たします。償却費は損金算入されるため、課税所得の減少に寄与します。例えば、先述の例では、毎年5,000千円の償却費が損金として計上されるため、課税所得がその分減少します。
売り手企業にとって、のれんの譲渡により得られる収益も法人税の課税対象となります。のれんの譲渡益は、譲渡価額から取得価額を差し引いた金額として計算され、その譲渡益に法人税が課されます。例えば、のれんを1,000万円で取得し、3,000万円で譲渡した場合、譲渡益は2,000万円となり、この2,000万円に法人税が課されます。
また、個人が株式を譲渡した場合の所得税についても考慮する必要があります。株式の譲渡益に対する所得税は20.315%の税率で計算されるため、個人の税務処理も重要です。
このように、営業権とのれんの税務処理は、企業の財務戦略において重要な位置を占めています。適切な税務処理を行うことで、企業は税負担を軽減し、財務状況を健全に保つことができます。企業がM&Aを成功させるためには、営業権やのれんの適切な評価と税務処理が不可欠です。
まとめ: 営業権とのれんの理解が成功するM&Aを支える
営業権とのれんは、M&Aにおける重要な評価項目であり、企業の無形資産の価値を正確に把握するためには欠かせない概念です。本記事では、営業権とのれんの基本的な定義から、それぞれの違い、具体的な評価方法、そして税務処理について解説しました。営業権は企業の収益力や競争力を反映し、のれんはブランド力や市場での信頼性を示します。これらの無形資産を適切に評価し、税務処理を正確に行うことで、企業はより良い条件でのM&Aを実現し、持続的な成長を遂げることができます。
M&Aを成功させるためには、営業権とのれんの正しい理解と評価が不可欠です。これにより、企業の本質的な価値を見極め、取引の透明性と信頼性を高めることができます。企業価値の適切な評価は、経営戦略の一環として重要な役割を果たし、将来的な成長と安定を支える基礎となるでしょう。
