会社を設立する際に選べる法人形態の一つとして、合同会社と株式会社があります。どちらも法人としての形態ですが、それぞれに独自の特徴やメリット、デメリットがあります。この記事では、合同会社と株式会社の違いを解説し、それぞれのメリットとデメリットを踏まえた上で、どのようなビジネスにどちらの形態が適しているのかを紹介します。これから会社を設立しようと考えている方や、現在の事業形態を見直そうとしている方にとって、有益な情報を提供するのでぜひ参考にしてください。
- この記事を監修した人：福住優（M&A情報館 代表取締役）
合同会社と株式会社の主な違い
合同会社と株式会社は、どちらも法人形態の一つですが、所有と経営の関係、資金調達の方法、意思決定のプロセスなど、多くの点で異なります。これらの違いを理解することで、自身の事業に最適な法人形態を選択するための指針が得られます。以下のセクションでは、合同会社と株式会社の主要な違いについて見ていきましょう。
以下は、合同会社と株式会社の違いをまとめた表です。
| 項目 | 株式会社 | 合同会社 |
| 所有と経営の関係 | 所有（株主）と経営（取締役）が分離 | 所有（社員）と経営（社員）が一致 |
| 代表者の呼称 | 代表取締役 | 代表社員 |
| 意思決定の方法 | 株主総会による決議 | 社員の過半数による決議 |
| 役員の任期 | 取締役は2年（原則）、監査役は4年 | 任期なし |
| 定款の認証 | 必要 | 不要 |
| 監査役の設置 | 必要な場合あり（公開会社、大会社など） | 不要 |
| 資金調達の方法 | 株式の発行、社債の発行、金融機関からの借入など | 金融機関からの借入、社債の発行など |
| 株式上場 | 可能 | 不可能 |
| 決算公告の義務 | 必要（公開会社、大会社など） | 不要 |
| 利益配分の方法 | 出資比率（株式数）に応じた配分 | 定款の定めに従い、社員の合意によって自由に決定可能 |
所有者と経営者の関係性
株式会社と合同会社の最も基本的な違いの一つは、所有者と経営者の関係性です。株式会社では、所有者である株主と、経営を行う取締役が明確に分離されています。株主は会社に出資し、その見返りとして株式を受け取り、配当や株主総会での議決権を持ちます。しかし、日常の経営には直接関与しません。一方、合同会社では、出資者である社員がそのまま経営者となります。全ての社員が経営の決定権を持ち、会社の運営に直接関与します。この違いにより、株式会社は大規模な資金調達や株式上場を目指す場合に適しており、合同会社は少人数でのスピーディな経営や柔軟な意思決定を重視する場合に適しています。
会社の代表者
株式会社と合同会社の代表者の呼称にも違いがあります。株式会社の代表者は「代表取締役」と呼ばれ、株主総会および取締役会によって選任されます。代表取締役は会社の経営を統括し、重要な意思決定を行います。これに対して、合同会社の代表者は「代表社員」と呼ばれ、定款で定められた方法で選任されます。合同会社では、全ての社員が代表権を持つ場合もありますが、特定の社員のみを代表社員として指定することもできます。このように、合同会社の代表者はより柔軟に設定できる点が特徴です。
意思決定の方法
株式会社と合同会社では、意思決定の方法にも大きな違いがあります。株式会社では、会社の重要な意思決定は株主総会で行われます。株主総会では、取締役の選任や解任、重要な取引や契約などが議決されます。株主総会の決議は、株主の意向を会社の経営に反映するための重要な手続きです。一方、合同会社では、社員の過半数による決議で意思決定が行われます。定款に特に定めがない場合、全ての社員が意思決定に参加します。このため、合同会社は迅速な意思決定が可能ですが、全員の意見をまとめるのが難しい場合もあります。
役員の任期
役員の任期についても、株式会社と合同会社では異なります。株式会社では、取締役の任期は原則として2年、監査役の任期は4年と定められています。また、非公開企業では定款によって役員の任期を最大10年まで延長することが可能です。一方、合同会社には取締役や監査役といった役職が存在しません。基本的に役員という概念がないため、任期に関する規定もありません。代表社員の任期については、定款で自由に定めることができますが、任期の設定が義務ではないため、より柔軟な運営が可能です。
定款の認証の有無
定款の認証についても、株式会社と合同会社では違いがあります。株式会社では、定款を作成した後に公証役場で認証を受ける必要があります。これは会社設立時に一度だけ行う手続きで、定款の内容が公的に認められるための重要なステップです。一方、合同会社では定款の認証を受ける必要はありません。定款を作成するだけでよく、公証役場での手続きを省略できます。これにより、合同会社の設立は株式会社よりも簡便で、設立費用も抑えられるというメリットがあります。
監査役の設置
株式会社の場合、監査役の設置が義務付けられている場合があります。特に、取締役会を設置している会社や、資本金5億円以上、または負債200億円以上の大会社では、監査役を3名以上設置することが義務付けられています。これにより、経営の監視機能が強化されます。一方、合同会社では監査役の設置が義務付けられていません。全ての社員が経営に関与するため、外部からの監査役による監視が必要ないとされています。このため、合同会社では監査役を設置するかどうかを自由に選択できます。
資金調達の方法
資金調達の方法にも大きな違いがあります。株式会社は株式を発行することで多数の投資家から資金を集めることができます。これにより、大規模な資金調達が可能であり、事業拡大や新規プロジェクトの資金を確保しやすくなります。また、株式市場に上場することでさらに多くの資金を集めることができます。一方、合同会社は株式を発行できないため、株式による資金調達は不可能です。資金調達は金融機関からの借入や、社債の発行といった方法に限定されます。このため、大規模な資金調達は株式会社に比べて難しいですが、少人数での経営や小規模なビジネスには適しています。
株式上場の可否
株式会社は株式を発行できるため、株式市場に上場することが可能です。株式上場により、さらに多くの投資家から資金を調達できるほか、会社の知名度や信用度も向上します。上場企業としてのステータスを得ることができるため、大規模な事業展開を目指す場合には大きなメリットがあります。一方、合同会社は株式を発行できないため、株式市場に上場することはできません。このため、合同会社は上場企業としてのステータスを得ることはできず、大規模な資金調達や信用度の向上といった面では株式会社に劣ります。
決算公告の義務
株式会社には決算公告の義務があります。定時株主総会が終結した後、遅滞なく決算書類を公告する必要があります。これは非上場会社であっても同様であり、会社の財務状況を公開することで透明性を確保し、投資家や取引先の信頼を得るための重要な手続きです。一方、合同会社には決算公告の義務がありません。決算書類を公開する必要がないため、公告に伴う手間や費用を省くことができます。このため、合同会社はより簡素な運営が可能です。
利益配分の方法
利益配分の方法についても、株式会社と合同会社では異なります。株式会社は、会社の利益を配当という形で株主に還元します。利益配分は出資比率に応じて行われ、出資額が多い株主には多くの配当が支払われます。一方、合同会社では、利益配分の方法に柔軟性があります。定款で定めることで、出資比率に関わらず、貢献度に応じて利益を分配することが可能です。このため、合同会社はより柔軟な利益配分ができる点が特徴です。
株式会社を設立するメリットとデメリット
株式会社を設立する際には、その多様なメリットとデメリットを理解しておくことが重要です。以下では、株式会社の利点と欠点について解説します。
株式会社のメリット
株式会社という会社形態には、次のようなメリットがあります。
資金調達のしやすさ
株式会社の最大のメリットの一つは、資金調達のしやすさです。株式会社は株式を発行することで、多数の投資家から資金を募ることができます。これにより、大規模な資金調達が可能となり、新規事業の立ち上げや既存事業の拡大に必要な資金を迅速に確保できます。
株式発行による資金調達は、金融機関からの借入とは異なり、返済義務がない点も魅力です。株主は出資額以上の責任を負うことはなく、間接有限責任を負うため、投資家にとってもリスクが低く、投資しやすい形態となります。このため、ベンチャー企業やスタートアップ企業が急速に成長するための資金調達手段として、株式会社の設立は非常に有効です。
知名度・信用度の高さ
株式会社という形態は広く認知されており、その知名度と信用度の高さは他の法人形態にはない大きなメリットです。特に日本では、株式会社が一般的な企業形態として広く受け入れられており、取引先や顧客、金融機関からの信頼も高い傾向にあります。
大企業の中には、取引の条件として株式会社であることを求める場合もあり、株式会社の知名度の高さがビジネスにおいて有利に働くことがあります。また、求人活動においても、株式会社の方が求職者に対するアピール度が高く、優秀な人材を確保しやすくなる可能性があります。さらに、金融機関からの融資を受ける際にも、株式会社という形態は信用度が高く、有利な条件での資金調達が可能です。
株式会社のデメリット
株式会社という会社形態には、次のようなデメリットがあるので注意が必要です。
設立・維持コストの高さ
株式会社の設立には、合同会社と比較して多くのコストがかかります。まず、定款を作成し、公証人による認証を受ける必要があります。この認証手続きには数万円の費用がかかります。さらに、法務局での法人登記時には登録免許税として最低15万円が必要です。これに加えて、定款の収入印紙代や定款謄本手数料も発生します。
また、株式会社は設立後の維持費用も高くなります。毎年、決算公告を行う義務があり、これには官報や日刊新聞、電子公告などの媒体を利用するための費用が発生します。特に官報での公告は数万円、日刊新聞ではさらに高額な費用がかかります。これらのコストは、合同会社にはない追加の負担となります。
意思決定のスピード
株式会社のもう一つのデメリットは、意思決定に時間がかかることです。株式会社では、取締役会や株主総会での承認が必要なため、重要な意思決定を迅速に行うことが難しい場合があります。取締役会や株主総会の開催には一定の手続きと時間が必要であり、経営のスピード感を求められる場面では障害となることがあります。
特に、経営の方針転換や緊急の対応が求められる場合、意思決定プロセスが煩雑であることは大きなデメリットとなり得ます。合同会社では、社員全員が意思決定に直接関与するため、より迅速な対応が可能であり、この点で株式会社は劣ることがあります。
利益配分の自由度の低さ
株式会社では、利益配分の方法に柔軟性が欠ける点もデメリットです。会社の利益は、出資比率に応じて株主に配当として分配されます。このため、出資額の多い株主が多くの利益を受け取り、出資額が少ない株主はその分少ない利益配分となります。
例えば、特定の社員が会社に大きく貢献したとしても、出資比率に基づく配分方式では、その貢献度に応じた柔軟な配分を行うことが難しいです。合同会社では、定款により利益配分を自由に設定できるため、貢献度に応じた公平な配分が可能ですが、株式会社ではこのような柔軟性が制限されることがあります。
株式会社の設立には多くのメリットがありますが、それに伴うデメリットも理解しておく必要があります。資金調達や信用度の高さを重視する場合は株式会社が適していますが、コストや意思決定の迅速性、利益配分の柔軟性を求める場合は合同会社の方が適しているかもしれません。それぞれのメリットとデメリットを考慮し、自分の事業に最も適した法人形態を選択することが重要です。
合同会社を設立するメリットとデメリット
合同会社は、2006年の会社法改正により新たに設けられた法人形態です。設立や運営において株式会社と比べて多くのメリットを持つ一方、いくつかのデメリットも存在します。以下では、合同会社の利点と欠点について解説します。
合同会社のメリット
合同会社という会社形態には、以下のような特有のメリットがあります。
設立コストの小ささ
合同会社の大きなメリットの一つは、設立コストの小ささです。合同会社を設立する際には、株式会社と比べて非常に少ない費用で済みます。具体的には、合同会社の設立には定款の認証が不要であり、そのためにかかる公証人手数料（約5万円）を節約できます。また、合同会社の登録免許税は最低6万円で済み、株式会社の15万円に比べて大幅に安くなります。
さらに、合同会社では定款に収入印紙を貼る必要がなく、電子定款を利用することで4万円の印紙代を節約することが可能です。このように、合同会社は設立にかかる初期費用を抑えられるため、創業時の資金負担が軽減されます。
意思決定の速さ
合同会社のもう一つの大きなメリットは、意思決定の速さです。合同会社では、全ての社員が経営に直接関与し、意思決定は社員の過半数の賛成で行われます。このため、重要な決定を迅速に行うことができ、経営のスピード感を保つことが可能です。
株式会社では、取締役会や株主総会を通じて意思決定が行われるため、手続きが煩雑で時間がかかることがあります。合同会社は、この点で大きな優位性を持っています。特に、小規模な事業やスタートアップ企業にとって、迅速な意思決定は競争力の源となり得ます。
利益配分の自由度
合同会社では、利益配分の方法に大きな自由度があります。合同会社の利益配分は、出資比率に関係なく、定款で自由に定めることができます。これにより、出資額だけでなく、個々の貢献度や業績に基づいて柔軟に利益を分配することが可能です。
例えば、技術力や営業力が高い社員に対して、その貢献度に応じて多くの利益を配分することができます。この柔軟性は、社員のモチベーションを高め、企業全体のパフォーマンス向上につながります。
合同会社のデメリット
合同会社には、多くのメリットがある一方で、以下のようなデメリットもあります。
知名度・信用度の低さ
合同会社のデメリットの一つは、知名度と信用度の低さです。合同会社は2006年に新たに導入された比較的新しい法人形態であるため、株式会社と比べて一般的な認知度が低い傾向があります。このため、取引先や顧客、金融機関などからの信用を得にくい場合があります。
特に、大手企業との取引や、新規の顧客獲得を目指す場合、合同会社という形態がネックになることがあります。また、求人活動においても、合同会社の知名度の低さが影響し、優秀な人材を集めるのが難しいことがあるかもしれません。
資金調達手段の限界
合同会社のもう一つのデメリットは、資金調達手段の限界です。合同会社は株式を発行できないため、株式市場からの資金調達が不可能です。このため、大規模な資金調達が必要な場合には不利となります。資金調達は、金融機関からの借入や社債の発行、政府や自治体からの補助金や助成金に限られます。
株式会社では、株式を発行して多くの投資家から資金を募ることができるため、事業拡大や新規プロジェクトのための多額の資金を確保しやすいですが、合同会社はこの点で制約を受けます。
株式上場不可
合同会社は株式を発行できないため、株式市場に上場することができません。上場することで得られる多くのメリット、例えば、さらに大規模な資金調達の機会や、企業の知名度・信用度の向上を享受することができません。これにより、大規模な事業展開や長期的な成長を目指す企業にとっては、合同会社という形態が制約となる可能性があります。
合同会社は、設立コストの低さや意思決定の速さ、利益配分の自由度など、様々なメリットを持っていますが、一方で、知名度や信用度の低さ、資金調達手段の限界、株式上場ができないというデメリットも存在します。これらのメリットとデメリットを踏まえて、自身の事業に最も適した法人形態を選択することが重要です。
どちらの会社形態を選ぶべきか？
株式会社と合同会社のどちらを選ぶべきかは、事業の内容や規模、将来のビジョンによって異なります。それぞれの会社形態にはメリットとデメリットがあり、自身のビジネスモデルや経営戦略に合った形態を選ぶことが重要です。以下では、株式会社が適している場合と合同会社が適している場合について説明します。
株式会社が適している場合
株式会社は、以下のようなニーズがある場合に向いている会社形態です。
多額の資金調達が必要な場合
株式会社は、多額の資金調達が必要な場合に非常に適しています。株式会社の最大のメリットの一つは、株式を発行して広範な投資家から資金を集めることができる点です。株式を発行することで、金融機関からの借入とは異なり、返済義務のない資金を調達することが可能です。これにより、自己資本比率が向上し、財務体質を強化することができます。
例えば、大規模なプロジェクトを立ち上げる場合や、新しい市場への進出、大規模な設備投資が必要な場合には、株式を発行して多額の資金を集めることができる株式会社が適しています。また、事業拡大の際に必要な追加資金を迅速に調達できるため、成長の機会を逃すことなく、戦略的な経営が可能となります。
株式上場を目指す場合
株式会社は、将来的に株式上場を目指す場合にも最適な選択肢です。株式上場により、会社の株式を証券取引所で公開することができ、さらに多くの投資家から資金を集めることが可能となります。上場企業としてのステータスは、企業の知名度や信用度を大幅に向上させ、取引先や顧客、金融機関からの信頼も高まります。
上場に伴う資金調達のメリットは大きく、企業の成長を加速させる原動力となります。また、株式上場は経営者や初期投資家にとっても、自らの持株を売却することで利益を得る機会となり、企業価値を最大化する手段ともなります。これらの理由から、株式上場を視野に入れている企業は、株式会社を選択するのが賢明です。
合同会社が適している場合
一方、合同会社は、以下のようなニーズがある場合に向いている会社形態であると言えるでしょう。
設立・維持コストを抑えたい場合
合同会社は、設立・維持コストを抑えたい場合に非常に適しています。合同会社の設立には、株式会社と比べて低コストで済む点が大きなメリットです。まず、合同会社の設立には定款の認証が不要であり、公証人手数料が発生しません。また、登録免許税も株式会社の15万円に対して6万円と大幅に安くなっています。
さらに、合同会社は毎年の決算公告の義務がないため、公告に伴う費用や手間を省くことができます。これにより、設立時の初期費用だけでなく、運営にかかるコストも低く抑えられます。少ない資本で事業を始めたいスタートアップ企業や、コストを最小限に抑えたい小規模ビジネスにとって、合同会社は最適な選択肢です。
第三者に経営介入されたくない場合
合同会社は、経営の独立性を重視する場合にも適しています。合同会社では、出資者が経営者として直接経営に関与するため、第三者からの経営介入を防ぐことができます。全ての社員が経営に対する決定権を持つため、会社の方向性や戦略を社員全員で共有し、迅速に意思決定を行うことができます。
株式会社の場合、株主総会での議決権を持つ株主が経営に対して影響力を持つことがあり、特に多数の株式を保有する株主の意向が経営に反映されることがあります。これに対して、合同会社では社員同士の合意に基づいて経営を進めるため、外部からの干渉を受けにくく、経営の自由度が高いです。これにより、経営者は自身のビジョンを実現しやすくなります。
経営を簡素化したい場合
合同会社は、経営を簡素化したい場合にも適しています。合同会社では、株式会社に比べて多くの法的手続きが簡略化されています。例えば、取締役会や株主総会を開く必要がなく、意思決定は社員の過半数の賛成で行うことができます。これにより、迅速かつ効率的な経営が可能です。
また、合同会社には決算公告の義務がないため、決算期ごとに公告を行う手間やコストを省くことができます。さらに、合同会社では定款の変更が容易であり、柔軟に経営方針を変更することができます。これにより、経営環境の変化に迅速に対応できる点が合同会社の強みとなります。
合同会社は、設立コストや運営コストを抑えたい場合、経営の独立性を重視したい場合、そして経営を簡素化したい場合に適しています。対照的に、株式会社は多額の資金調達が必要な場合や、将来的に株式上場を目指す場合に適しています。自身の事業の特性や経営目標に基づいて、最適な法人形態を選択することが成功への鍵となります。
まとめ: 適切な会社形態を選択しよう！
合同会社と株式会社は、それぞれ異なる特徴とメリット・デメリットを持っています。株式会社は多額の資金調達が可能であり、知名度や信用度が高く、将来的な株式上場を目指す企業に最適です。一方、合同会社は設立や運営のコストが低く、意思決定が迅速で、経営の自由度が高いことが特徴です。
どちらの形態を選ぶかは、事業の規模や資金調達のニーズ、経営のスタイルによって異なります。多額の資金調達が必要であったり、上場を視野に入れている場合は株式会社が適しています。一方、コストを抑えつつ、迅速で柔軟な経営を行いたい場合は合同会社が適しています。
自身のビジネスの特性や将来のビジョンに合わせて最適な法人形態を選択することが大切です。
